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CVM divulga orientações sobre os efeitos do novo coronavírus nas Ofertas Públicas de Valores Mobiliários registradas

Cescon Barrieu Informa — março 20, 2020

Em razão dos impactos ocasionados pela epidemia global de COVID-19 (“Coronavírus”) nos mercados de capitais mundiais e no mercado brasileiro, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou (i) em 13 de março de 2020, o Ofício Circular nº 02/2020 – CVM/SRE (“Ofício 02/2020”); (ii) em 16 de março de 2020, a Deliberação nº 846 (“Deliberação 846”); e (iii) em 17 de março de 2020, o Ofício Circular nº 03/2020 – CVM/SRE (“Ofício 03/2020”), os quais reúnem algumas orientações referente às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários em andamento.

Ofício 02/2020 – Flexibilização das regras referentes a pedido de modificação de oferta pública

Mediante a divulgação do Ofício 02/2020, a SRE configurou o atual cenário que estamos presenciando no mercado brasileiro em razão do Coronavírus como “alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de distribuição”, hipótese respaldada no Artigo 25 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), que possibilita a realização de pedido de modificação de oferta.

Dessa forma a SRE determinou, em caráter excepcional, que serão automaticamente aprovados os pedidos de modificação relacionados exclusivamente à deterioração e volatilidade do cenário de investimentos, devidamente fundamentados, com a consequente concessão de prorrogação do prazo de distribuição da oferta por 90 dias adicionais. Tal medida é aplicável apenas para as ofertas públicas já registradas na data do Ofício 02/2020 e cujo pedido de modificação seja protocolado no prazo de 30 dias corridos contados da data do Ofício 02/2020, qual seja, 13 de março de 2020.

Independentemente da concessão automática de prorrogação do prazo, os ofertantes deverão observar o disposto no Artigo 27, da Instrução CVM 400, concedendo aos investidores que já tenham aderido à oferta a possibilidade de desistência, observado o prazo de cinco dias contatos do recebimento de comunicação e resguardar, por meio de documento de aceitação, que eventuais novos investidores estejam cientes da modificação da oferta.

Deliberação CVM nº 846 e Ofício SRE 03/2020 – Prorrogação do período de interrupção para análise de pedido de registro de oferta pública e emissor

Em 16 de março de 2020, a CVM deliberou por aumentar o prazo máximo de interrupção dos pedidos de análise de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários submetidos à CVM, bem como aqueles referentes ao registro de emissor, para até 180 dias úteis, extrapolando os 60 dias úteis conferidos pelo Artigo 10 da Instrução CVM 400 (“Deliberação CVM 846”).

Adicionalmente à Deliberação CVM 846, a SRE divulgou Ofício 03/2020, por meio do qual esclareceu que, excepcionalmente, durante o período de interrupção dos pedidos de análise de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários submetidos à CVM, as restrições previstas no Artigo 48 da Instrução CVM 400 não serão aplicáveis aos participantes da oferta.

As limitações previstas no Artigo 48 da Instrução CVM 400, tais como restrições à divulgação de informações e negociação de valores mobiliários, dentre outras, passarão a ser aplicáveis novamente quando o ofertante informar o mercado sobre a retomada do pedido de análise da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

A CVM informou que Deliberação CVM 846 será revista em 30 dias corridos contados de 16 de março de 2020.

A íntegra do Ofício 02/2020 está disponível para consulta no site: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sre/anexos/oc-sre-0220.pdf

A íntegra da Deliberação CVM 846 está disponível para consulta no site: http://www.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0800/deli846.html

A íntegra do Ofício 03/2020 está disponível para consulta no site: http://www.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sre/oc-sre-0320.html

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