A nova resolução flexibiliza regras, mas mantém restrições estratégicas.
Em 27 de março de 2025, o Conselho Monetário Nacional ("CMN") publicou a Resolução CMN nº 5.202, que altera a anterior Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, para introduzir novas diretrizes de investimento para a alocação de recursos financeiros administrados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar ("EFPCs"). Dentre as principais inovações, destaca-se a revogação da obrigação imposta às EFPCs de alienar, até 2030, todos os imóveis de seus respectivos portfólios de ativos, para sua substituição em investimento em quotas de Fundos de Investimento Imobiliários ("FIIs").
A antiga exigência, em vigor desde 2018, gerava preocupações para as EFPCs sobre riscos de vendas forçadas de ativos a preços abaixo do mercado, além de implicar novos custos fiscais elevados e imprevistos de ITBI.
Não obstante a flexibilização da regra, permanece vedado o novo investimento direto das EFPCs na aquisição de bens imóveis. Contudo, a norma mantém a possibilidade de alocação de recursos em veículos de investimento estruturados, como Certificados de Recebíveis Imobiliários ("CRIs") e Fundos de Investimento Imobiliário ("FIIs") e Cédulas de Crédito Imobiliário ("CCIs"). Todavia, as EFPCs pretendem continuar buscando autorização regulatória para a aquisição direta de novos bens imóveis, objetivando maior segurança e diversificação de seu portfólio de investimento.
O fim da obrigação de transferir imóveis para FIIs tende a reduzir o fluxo de ativos que se previa migrar para esses veículos de investimento, restringindo a entrada de capital institucional das EFPCs nos FIIs, cujo mercado, em grande parte, ainda tem o perfil predominante de investidores pessoas físicas.
Por fim, a nosso ver, a nova Resolução CMN nº 5202 perdeu a oportunidade de excluir expressamente a vedação regulatória de aquisição de bens imóveis pelas EFPCs em casos de excussão de garantias reais imobiliárias (hipotecas e alienações fiduciárias em garantia de bem imóvel), o que é uma necessidade para o fomento do crédito e a redução de custos de transação no Brasil.
