Em março de 2020, o Banco Central do Brasil (“Banco Central”) anunciou medidas emergenciais para assegurar o funcionamento regular do Sistema Financeiro Nacional e fomentar os agentes econômicos em geral, injetando liquidez adicional na economia no valor estimado de R$2,36 trilhões. Confira nosso Informa sobre a abrangência e os impactos esperados dessas medidas neste link.
Como contrapartida, o Banco Central anunciou em 6 de abril de 2020 vedações à realização de certas despesas por instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central até 30 de setembro de 2020, em especial com (i) pagamento de dividendos e (ii) aumento da remuneração dos seus administradores (por meio da Resolução nº 4.797/20). O objetivo da medida é preservar reservas para a oferta de crédito e eventual absorção de perdas futuras decorrentes da pandemia da Covid-19.
A distribuição de lucros e resultados referentes ao exercício de 2019 não será afetada pela medida.
Tratamos a seguir (1) das vedações anunciadas pelo Banco Central; e (2) do impacto dessas medidas nos instrumentos perpétuos emitidos por instituições financeiras.
1. VEDAÇÕES ANUNCIADAS PELO BANCO CENTRAL
Foram estabelecidas as seguintes vedações para instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, válidas a partir de 7 de abril e vigentes até 30 de setembro de 2020:
– Pagamento de JCP e dividendos acima do mínimo obrigatório estabelecido no estatuto social da respectiva instituição vigente em 7 de abril de 2020 (ou do estabelecido em lei, quando aplicável).
– Aumento da remuneração, fixa ou variável, de administradores, incluindo diretores e membros do Conselho de Administração (e administradores em geral, no caso das Ltdas.) . O conceito de “remuneração variável” inclui bônus, participação nos lucros e quaisquer parcelas de remuneração diferidas e outros incentivos remuneratórios associados ao desempenho.
– Recompra de ações de própria emissão, exceto se autorizada pelo Banco Central e desde que (i) por meio de bolsa ou de mercado de balcão organizado, para permanência em tesouraria e venda posterior; e (ii) até o limite de 5% das ações emitidas, incluindo ações contabilizadas em tesouraria em 7 de abril de 2020.
– Redução do capital social, em qualquer hipótese.
– Antecipação de pagamento de quaisquer dos itens listados acima.
Você sabia? A prerrogativa de vedação à distribuição de resultados e ao aumento da remuneração de administradores é um dos instrumentos previstos pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basileia para momentos de stress. O Conselho Monetário Nacional tem poderes para regular a aplicação dessas restrições como medida prudencial.
2. SUSPENSÃO DO PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO DOS TÍTULOS PERPÉTUOS
TÍTULOS PERPÉTUOS: O QUE SÃO?
Nos termos da regulação prudencial do Banco Central, bancos e demais instituições financeiras de grande porte e de médio porte (segmentos prudenciais S1 a S4) devem manter Patrimônio de Referência mínimo de 8% sobre o montante dos ativos ponderados pelo risco (risk-weighted assets – “RWA”).
O Patrimônio de Referência é dividido entre Nível I (pelo menos 6% de RWA) e Nível II (restante necessário para completar 8% de RWA).
Os títulos que compõem o Nível I são os mais robustos para fins prudenciais e devem ser perpétuos quanto ao principal.
SUSPENSÃO DA REMUNERAÇÃO: ESPELHO DA VEDAÇÃO À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Os títulos perpétuos do Nível I, por sua vez, são divididos entre (i) Capital Principal, cuja remuneração é variável e depende dos resultados do exercício; e (ii) Capital Complementar, cuja remuneração é pré-determinada, mas também depende da disponibilidade de lucros para distribuição.
Em ambos os casos, a vedação à distribuição de dividendos gera a suspensão de pagamento de remuneração aos titulares de títulos perpétuos enquanto durar a vedação sobre os dividendos (neste caso, em vigor até 30 de setembro de 2020).
A equipe de Bancário e Financiamentos do Cescon Barrieu está à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o assunto.
