O principal objetivo do Convênio é formalizar a autorização à B3 para acompanhamento e fiscalização do cumprimento de determinados requisitos normativos aplicáveis às ofertas públicas realizadas sob esforços restritos de distribuição no âmbito da Instrução CVM 476. O Convênio possui vigência de 5 (cinco) anos contados do primeiro dia útil do mês subsequente à data de sua publicação no Diário Oficial da União, ocorrida em 17 de dezembro de 2020, e poderá ser alterado mediante mútuo acordo entre as partes.
Principais obrigações previstas na Instrução CVM 476
No âmbito do Convênio, as convenentes deverão fiscalizar o cumprimento das obrigações previstas na Instrução CVM 476, dentre as quais destacam-se, mas não se limitam, às seguintes disposições:
-
Estabilização: No caso de realização de operações de estabilização de preços dos valores mobiliários, o contrato de estabilização deverá: (a) conter as cláusulas previstas no modelo definido pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação, e (b) ser previamente aprovado pela CVM (Art. 5º-C da Instrução CVM 476);
-
Vedação para realização de oferta pública de mesma espécie de valor mobiliário: exceto por determinadas hipóteses previstas na norma, o emissor não poderá realizar nova oferta de mesma espécie de valor mobiliário no prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento ou cancelamento da oferta anterior, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM (Art. 9º da Instrução CVM 476);
-
Período de Silêncio: a emissora, o ofertante e as instituições intermediárias envolvidas na oferta pública com esforços restritos deverão se abster, até que a oferta seja divulgada ao mercado, de divulgar ao público determinadas informações (Art. 12 da Instrução CVM 476 e art. 48 da Instrução CVM 400/09);
-
Restrição de Negociação:
-
exceto por determinadas hipóteses previstas na norma, os valores mobiliários objeto da oferta somente poderão ser negociados depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua respectiva subscrição ou aquisição pelos investidores (art. 13 da Instrução CVM 476);
-
os valores mobiliários objeto da oferta somente podem ser negociados entre investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica (art. 15 da Instrução CVM 476);
-
Demonstrações Financeiras: o emissor deverá (Art. 17º Instrução CVM 476):
(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;
(ii) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(iii) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(iv) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
(v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2000, no tocante a dever de sigilo, vedações à negociação de valores mobiliários e divulgação de fato relevante;
(vi) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento; e
(vii) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de debêntures, notas promissórias comerciais, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio, que tenham sido objeto de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476.
A equipe de Mercado de Capitais do Cescon Barrieu está à disposição para discutir quaisquer questões relacionadas ao Convênio, especialmente sobre os seus potenciais impactos nos negócios de seus clientes.
Acesse aqui a íntegra do Convênio.
