Aplicabilidade: assembleias de titulares de debêntures, de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e de titulares de notas promissórias comerciais (“Titulares”), desde que tais valores mobiliários tenham sido ofertados publicamente ou estejam admitidos à negociação em mercados de valores mobiliários, independentemente do emissor ser companhia aberta. As disposições da ICVM 625 não são aplicáveis a valores mobiliários cujo instrumento de emissão vede a participação e/ou votação a distância.
Tipos de Assembleias: (i) exclusivamente digitais, que são aquelas em que os Titulares somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos; ou (ii) parcialmente digitais (híbridas), que são aquelas em que os Titulares possam participar e votar tanto presencialmente quanto por meio de sistemas eletrônicos, a distância, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da assembleia.
Requisitos da Convocação: O anúncio de convocação das assembleias exclusivamente digitais ou híbridas deve conter as seguintes informações:
(i) com relação ao voto prévio e à distância:
a. as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido, caso admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia. Nesse caso, a convocação deverá (1) conter o modelo de documento a ser adotado para o envio da instrução de voto a distância, com as informações necessárias para a tomada de decisão dos Titulares, explicitando todas as propostas que serão objeto de deliberação, de modo que, com relação a cada uma das propostas, o Titular possa somente aprová-la, rejeitá-la ou abster-se; e (2) indicar o prazo máximo para envio da instrução de voto; e
b. as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, caso seja admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico.
Tais regras e procedimentos podem estar dispostas de maneira resumida na convocação, desde que sejam disponibilizadas na íntegra em website e por meio do sistema disponível no website da CVM.
(ii) com relação ao depósito prévio de documentos:
a. a convocação poderá solicitar o depósito prévio dos documentos de representação e comprovação de titularidade dos Titulares sendo que, se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema, poderá ser estabelecido prazo de depósito de até dois dias de antecedência da data da assembleia; e
b. deverá necessariamente permitir a possibilidade de depósito digital dos documentos de representação e comprovação de titularidade dos Titulares.
Assembleia
(i) Presença: serão considerados presentes os Titulares que (i) compareçam ao local em que realizada a assembleia ou que nela se faça representar; (ii) cujo voto a distância previamente apresentado tenha sido considerado válido; ou (iii) tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância, se tal procedimento tiver sido permitido na convocação.
(ii) Participação e Voto: caso admitida a participação a distância, deverão ser observados os seguintes requisitos:
a. no caso de assembleias exclusivamente digitais, os Titulares poderão exercer o voto por meio do preenchimento e envio da respectiva instrução de voto, na forma e prazo previstos na convocação;
b. o emissor ou o agente fiduciário que tenha convocado a assembleia (conforme o caso), deverá diligenciar para que o sistema eletrônico utilizado assegure: (1) o registro de presença dos Titulares e dos respectivos votos, (2) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente, (3) a possibilidade de comunicação entre Titulares e (4) a gravação integral da assembleia; e
c. os Titulares poderão (1) simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado instrução de voto a distância ou (2) participar e votar na assembleia, observando-se que o Titular que já tenha enviado instrução de voto a distância poderá votar na assembleia, sendo desconsiderada a instrução de voto anteriormente transmitida.
Os administradores e demais representantes do emissor, os representantes do agente fiduciário, terceiros autorizados a participar e demais pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias podem participar a distância nas assembleias realizadas parcial ou exclusivamente de modo digital.
(iii) Ata e Assinaturas: na ata deverá estar discriminada a quantidade de votos proferidos e suas respectivas manifestações para cada proposta da ordem do dia, explicitando a divisão por série do valor mobiliário, quando aplicável. As assinaturas dos Titulares fisicamente presentes ou que tenham apresentado previamente voto válido a distância poderão ser realizadas por meio de certificação digital ou outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da assembleia. Todos os Titulares que participarem a distância, por meio do sistema eletrônico, ou tenham apresentado previamente voto válido a distância, serão considerados como presentes e signatários da ata da assembleia.
Qualidade das Informações, Guarda e Responsabilidade
O diretor de relações com investidores da companhia ou o agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação, é responsável: (i) pelo fornecimento das documentos e informações fornecidos aos Titulares no âmbito da realização de assembleias exclusivamente digitais ou híbridas, os quais (a) devem ser (1) verdadeiros, completos e consistentes e (2) redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa e (b) não devem induzir o Titular a erro; e (ii) pela manutenção, pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, das instruções de voto a distância e
dos registros de participação e voto a distância por meio dos sistemas eletrônicos, incluindo a gravação da assembleia.
Nosso time de Mercado de Capitais está à disposição para auxiliá-los na hipótese de surgirem eventuais dúvidas quanto à realização das assembleias de valores mobiliários representativos de dívida.
