As Sociedades Anônimas de Futebol – SAFs podem ser constituídas da seguinte forma: pela transformação do clube ou pessoa jurídica original em Sociedade Anônima do Futebol; por meio de cisão do departamento de futebol do clube ou pessoa jurídica original e transferência do seu patrimônio relacionado à atividade futebolística; ou ainda por iniciativa de pessoa natural ou jurídica ou de fundo de investimento.
Tem como seu principal atrativo para os clubes a possibilidade de reestruturação de seu passivo por meio de três relevantes mecanismos: a emissão de debêntures, denominadas “debêntures-fut” (art. 26); a adoção do Regime Centralizado de Execuções (art. 14); e a recuperação judicial e extrajudicial, na forma da Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação e Falências, ou “LRF“).
No que se refere à possibilidade de reestruturação por meio da recuperação judicial, a reestruturação de dívidas do clube empresa é focada no Plano de Recuperação a ser aprovado pelos credores em assembleia. As classes de credores, que votarão o Plano de Recuperação Judicial da SAF em recuperação são:
(i) – trabalhista e acidentes de trabalho (como créditos decorrentes de contratos com os jogadores e demais empregados etc.)
(ii) – com garantia (como débitos perante instituições financeiras etc.)
(iii) – sem garantia / quirografários (como créditos relativos ao direito de imagem dos jogadores, fornecedores, prestadores de serviços, processos judiciais etc.)
(iv) – microempresas e empresas de pequeno porte (como créditos de fornecedores e prestadores de serviço)
Destaca-se ainda que os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos também se sujeitam ao processo recuperacional. São créditos excluídos pela lei apenas os créditos fiscais, excetuados os de natureza não tributária; propriedade fiduciária, arrendamento mercantil, proprietário promitente vendedor de imóvel (com cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade), proprietário em contrato de compra e venda com reserva de domínio; Adiantamento de Contratos de Câmbio (ACCs); Partes relacionadas e novos empréstimos – “DIP Financing” – pari passu a créditos na continuidade de fornecedores na RJ – garantia real – art. 83 LRF
A apresentação do plano pela Empresa-Clube se dá em até 60 dias após deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial e é seguido por intensa negociação, com definição de bloco de credores: credores financeiros, credores internacionais, fornecedores essenciais, trabalhistas, etc.; troca de “term sheets” com proposta das principais condições financeiras, corporativas e patrimoniais da devedora (venda de UPIs/ativos, novos investidores, conversão da dívida em participação societária “equity“, etc.); Reuniões e discussões em grupos para negociação do plano e Mediação.
O plano então é submetido à Assembleia Geral de Credores, oportunidade na qual ocorre sua negociação, com sugestões e mudanças pelos credores; – aprovação pela empresa ou possibilidade de suspensão e reagendamento da AGC. A aprovação do plano se dá por maioria de presentes nas classes I e IV e maioria de volume de crédito e presentes nas classes II e III. Nesse ponto, destaca-se que a Lei 14.112/20020 dispôs sobre a apresentação de plano alternativo caso haja discordância dos termos do plano de recuperação judicial apresentado pelos credores, oportunidade na qual poderá ser apresentado plano alternativo por grupo de credores que representem mais de 25% do valor total dos créditos sujeitos ou 35% dos créditos da classe votante.
O regime de recuperação judicial possibilita como formas de alavancar recursos os descontos e extensão do prazo de pagamento das dívidas da SAF; a centralização das execuções; o aumento de capital (possibilidade de capitalização); a venda de ativos (eventual cessão de direitos dos clubes-empresas); a cessão de contratos de jogadores; a reestruturação societária (fusão, cisão e incorporação); a conversão da dívida em capital (credores podem virar acionistas); a emissão de novas ações (possibilidade de capitalização com novos sócios); a emissão de debêntures (participativas, perpétuas etc.) e transações ligadas a eventos futebolísticos.
Nesses termos, após o ajuizamento do pedido de recuperação judicial, há 2 hipóteses de venda de ativos: por meio de alienação e Oneração de bens do ativo permanente – Artigo 66 da LRF: após distribuição do pedido, o devedor não poderá alienar ou onerar bens do ativo permanente, salvo autorização judicial reconhecida a evidente utilidade ou previsão no Plano de Recuperação Judicial; ou ainda recorrendo à alienação judicial decorrente do Plano de Recuperação Aprovado – Artigo 60 e 142 – LRF: alienação judicial de filiais ou unidades produtivas isoladas – objeto da alienação estará livre de ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, tais como trabalhistas, tributárias, ambientais etc.
A adoção do modelo de Sociedade Anônima do Futebol tem ainda como benefícios a possibilidade alavancada de atrair investidores e ter novas formas de captação de recursos por meio de emissão de ações, debêntures, títulos ou valores mobiliários, além de possibilitar a profissionalização e institucionalização da governança do futebol, ao instituir a existência obrigatória dos conselhos de administração e fiscal, e de regras que visam evitar conflitos de interesses, preservando a autonomia e tradição dos clubes.
Não fosse só, favorece a publicidade das demonstrações financeiras, participações acionárias, estatuto e atas, ao determinar publicação no site da Sociedade Anônima de Futebol pelo prazo de dez anos. E ainda promove integração entre esporte, educação e cultura.
