Foi sancionada ontem a Lei nº 14.451 (L14451) que altera o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002) para modificar determinados quóruns de deliberação dos sócios de sociedades limitadas, designadamente aqueles previstos nos artigos 1.061 e 1.076.
Segundo constava na antiga redação do artigo 1.061, para fins de designação de administradores não sócios, era necessária a aprovação da unanimidade dos sócios da sociedade enquanto o capital não estivesse integralizado e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a sua integralização. Tais quóruns, no âmbito da nova lei, foram reduzidos para aprovação de pelo menos 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais da metade dos sócios, no mínimo, após a sua integralização.
Já o artigo 1.076 foi alterado para fins de supressão do inciso I, que previa o quórum mínimo de aprovação de 3/4 (três quartos) do capital para modificação do contrato social e aprovação de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. Com o advento da nova lei, o quórum passa a ser de votos correspondentes a mais da metade do capital social.
A modificação dos quóruns legais supracitados visa a simplificação das regras atinentes às sociedades limitadas, vez que a aglutinação de determinadas matérias passíveis de aprovação com o mesmo quórum facilita e desburocratiza a rotina social atrelada à tomada de decisões.
Com a edição das novas normas, determinadas estruturas de controle e governança internas podem ser impactadas, sendo recomendável a avaliação individual de cada caso, para fins de verificação sobre a eventual necessidade de adequação e revisão dos contratos sociais e acordos de quotista vigentes. Não obstante, até ulterior modificação, ficam valendo os quóruns já estabelecidos nos contratos sociais, conforme aplicável para cada sociedade.
A nova lei entra em vigor a partir do dia 22 de outubro de 2022.
