Como regra geral, a Resolução Conjunta 13 manteve a máxima de que o Investimento em Portfólio deve ser realizado nos mesmos instrumentos financeiros e modalidade disponíveis ao investidor residente, enfatizando pela necessidade de equivalentes exigências cadastrais e limites operacionais, e ressalvando as limitações de ambiente de negociação e outras expressas na regulamentação para o Investimento em Portfólio, a exemplo daquelas consolidadas na Resolução CVM n.º 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), que permanece em vigor.
Passou a ser admitido que câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação sob a supervisão do BCB, no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro, prestem serviços de representação para Investimento em Portfólio, além das já permitidas instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo BCB.
Além disso, permanece inalterada a regra de que a utilização dos recursos ao amparo da Resolução Conjunta 13 para aquisição ou alienação de valores mobiliários deve ser efetuada em mercado organizado ou em outras hipóteses admitidas pela CVM, sendo vedadas as transferências de investimentos ou de títulos e valores mobiliários em forma não prevista na regulamentação do BCB ou da CVM.
PRINCIPAIS MUDANÇAS TRAZIDAS PELA NOVA REGULAMENTAÇÃO
Dentre as inovações, destacamos:
(i) a possibilidade de utilização de conta de depósito ou de pagamento pré-paga junto a instituições financeiras ou de pagamento autorizadas pelo BCB para a realização de Investimento em Portfólio;
(ii) previsão de que, na alteração da residência fiscal para o exterior, os investimentos possam seguir as mesmas condições originalmente pactuadas, sem necessidade de resgate ou encerramento das posições, cumprindo-se as exigências previstas para a nova condição;
(iii) dispensa da contratação de representante e da necessidade de registro na CVM por parte de investidor não residente em determinadas hipóteses, conforme detalhado abaixo;
(iv) ampliação do rol de ativos admitidos como lastro de certificados de depósito (Depositary Receipts);
(v) vedação a que o investidor não residente invista recursos de residentes a partir da conta em Reais, de sua titularidade, mantida no País (“CDE”);
(vi) vedação a recebimentos, pagamentos e demais movimentações financeiras em conta mantida no exterior, com exceção de operações relacionadas a contrato a termo, futuro e de opções de produtos agropecuários nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
Dispensa da obrigatoriedade de contratação de representante no País
Foi prevista a dispensa da contratação de representante e da necessidade de registro na CVM por parte de investidor não residente, pessoa jurídica, quando realizar investimentos em ativos financeiros a partir de CDE (tal dispensa não se aplicaria a investimentos em valores mobiliários).
Já os Investimentos em Portfólio de pessoas naturais não residentes – que já não dependiam da contratação de custodiante desde 2020 – são dispensados da obrigação de (a) constituição de representante, nos casos de aplicações em valores mobiliários, inclusive a partir de CDE, nas aplicações em ativos financeiros a partir de CDE, e nas aplicações em ativos financeiros não efetuadas a partir de CDE para o total de aportes mensais de até R$ 2.000.000,00 por meio de cada intermediário; e (b) registro do investidor na CVM (em linha com os ajustes regulatórios já aplicáveis desde 2020), observados os requisitos cadastrais aplicáveis.
Novos Lastros para Depositary Receipts
A regra inovou ao prever a possibilidade de lastro de certificados de depósito (Depositary Receipts) em valores mobiliários emitidos por securitizadoras, fundos de investimento ou demais entidades supervisionadas pela CVM, além das próprias companhias abertas brasileiras, dos títulos de crédito elegíveis a compor o Patrimônio de Referência (“PR”) emitidos por instituições financeiras e demais instituições de capital aberto autorizadas a funcionar pelo BCB e de Letras Imobiliárias Garantidas.
O lançamento de Depositary Receipts com lastro em ativos que possam alterar o controle societário das instituições financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo BCB fica condicionado à previsão de que os poderes políticos desses ativos sejam suspensos até que o BCB aprove a transferência ou alteração de controle societário.
Avaliação cadastral discricionária, prestação de informações, ausência de registro ou simbólicas
Conferiu-se discricionariedade para que as instituições envolvidas no Investimento em Portfólio definam, conforme sua avaliação e critérios formalmente estabelecidos em sua política interna, as informações e os documentos comprobatórios a serem requeridos dos investidores, considerando a avaliação do cliente e as características do Investimento em Portfólio pretendido.
Como a contratação de custodiante no País para fins do Investimento em Portfólio não é mais um requisito previsto na Resolução Conjunta 13, as instituições ou entidades responsáveis por escrituração, custódia, registro, depósito de ativos financeiros e valores mobiliários pertencentes a investidores não residentes passaram a ser obrigadas a prestar informações ao BCB e à CVM a respeito do Investimento em Portfólio, de forma individualizada e por comitente final.
A Resolução Conjunta 13, seguindo o preceito da Lei n.º 14.286, de 29 de dezembro de 2021, deixa de exigir registro do Investimento em Portfólio no BCB (antigo RDE-Portfólio), assim como a celebração de operações simultâneas de câmbio sem expedição de ordem de pagamento do e para o exterior para conversões entre Investimento em Portfólio e diferentes modalidades de capital estrangeiro, e vice-versa.
A Resolução Conjunta 13 entra em vigor em 1º de janeiro de 2025.
A equipe de Serviços Financeiros e Societário e Governança Corporativa do Cescon Barrieu está à disposição para esclarecimentos e orientações a respeito das alterações destacadas neste Informa.
