CVM propõe alterações em disposições normativas sobre Formulário de Referência

​Os principais objetivos da reforma são a redução dos custos de observância dos emissores e o alinhamento da regulamentação à prestação de informações sobre as práticas ambiental, social e de governança (“ASG” ou “ESG“, conforme sigla em inglês para Enviromental, Social and Governance).

Formulário de Referência

 A Proposta sugere a simplificação da estrutura do Formulário de Referência, reduzindo o custo de observância pelos emissores e facilitando a leitura por seus usuários, conforme quadro comparativo abaixo:

As principais alterações propostas buscam evitar a duplicidade de prestação de informações que já possam ser encontradas em outros documentos corporativos publicamente disponíveis.

Além desses ajustes, destacam-se, também:

(i)      a simplificação da prestação de informações exigidas: 

• sobre processos judiciais, administrativos e arbitrais no Item 4 – Fatores de risco; e 

• a respeito de riscos de mercado, com a substituição do conteúdo específico e prescritivo antes existente pelas informações mais gerais previstas no Item 5.1 – Gerenciamento de riscos. 

(ii)    a redução das exigências de prestação de informações referentes: 

• ao Item 6 – Histórico do emissor, que será excluído, passando a ser exigida apenas descrição sumária do histórico do emissor, a ser incluída no Item 7 – Atividades do emissor; 

• ao item 17 – Capital Social, por envolver dados de operações societárias que já são divulgados como informações eventuais, e incorporação dos trechos remanescentes ao Item 18 – Valores mobiliários; 

• ao item 16 – Transações com partes relacionadas, que passa a se concentrar em negócios com maior potencial de gerar prejuízos aos acionistas não controladores; e 

• aos exercícios sociais anteriores, a fim de limitar a um exercício social, como regra geral, o período em relação ao qual as informações integrantes ao Formulário de Referência devem se referir, exceto (a) pelo Formulário de Referência apresentado por conta de pedido de registro de distribuição e (b) quanto aos dados do Item 10 – Comentários dos administradores. 

(iii)   a eliminação: 

• do Item 9 – Ativos relevantes, à exceção das informações sobre participações societárias, que foram simplificadas e inseridas no Item 15 – Grupo econômico; 

• de informações sobre acordos de acionistas e operações societárias no Item 15 – Grupo econômico, dado que a íntegra dos acordos e os principais dados sobre as operações já são exigidos pela Instrução CVM 480; 

• do Item 19 – Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria, diante das informações contidas nas demonstrações contábeis e exigidas na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e nas próprias Instruções CVM 480 e 481; e 

• dos Itens 20 – Política de negociação de valores mobiliários e 21 – Política de divulgação de informações, uma vez que as políticas, quando houver, devem ser disponibilizadas pelo emissor no Sistema Empresas.Net. 

Adicionalmente, a CVM manifestou interesse em obter sugestões dos participantes do mercado a respeito da conveniência (a) de uma possível exclusão de itens específicos relativos à remuneração baseada em ações e (b) da limitação dos comentários dos diretores apenas aos itens das demonstrações financeiras relativos às demonstrações de resultado e de fluxo de caixa. 

Por fim, a Proposta contempla a obrigação de atualização do Formulário de Referência quando administradores ou membros do Conselho Fiscal tenham sofrido condenações em determinados processos judiciais ou administrativos. 

Práticas ESG 

Dada a relevância das práticas ESG e o crescente interesse dos investidores pela matéria, na reformulação das exigências relacionadas ao tema, a CVM objetiva assegurar a existência de um conjunto mínimo e comparável de dados prestados por todos os emissores. Nesse sentido, foi proposta a reorganização dos itens do Formulário de Referência para: 

• desmembrar os fatores de risco socioambientais em itens apartados para questões sociais, ambientais e climáticas; 

• exigir posicionamento por parte do emissor sobre a adoção ou não de matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho para questões ambientais e sociais; 

• exigir posicionamento por parte do emissor sobre quais dos “Objetivos de Desenvolvimento Sustentável” enunciados pelas Organização das Nações Unidas são relevantes no contexto de seus negócios; 

• adoção de “pratique-ou-explique”, para que emissores que não divulguem relatórios de sustentabilidade ou documentos equivalentes ou, ainda, que não tenham indicadores-chave de desempenho para questões ambientais e sociais, expliquem o motivo de não o fazerem;
   
• prestação de dados agregados sobre diversidade dos órgãos de administração e a indicação dos canais, se houver, pelos quais questões críticas em temas ambientais e sociais possam chegar ao conhecimento do Conselho de Administração;
   
• prestação de esclarecimentos sobre se a remuneração dos administradores é afetada por indicadores ambientais e sociais; e
   
• prestação de informações sobre diversidade da força de trabalho e diferenças dos patamares de remuneração. 

Comunicado de transações com partes relacionadas 

A Proposta inclui, também, hipóteses de dispensa da divulgação do comunicado de transações entre partes relacionadas, nos termos do Anexo 30-XXXIII – cuja divulgação deverá ocorrer em até 3 dias úteis ao invés dos atuais 7 dias úteis – e a flexibilização da divulgação de transações correlatas. 

Quanto ao primeiro ponto, ficariam dispensados da obrigação de divulgação (i) os empréstimos e serviços financeiros envolvendo partes relacionadas, quando prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às praticadas entre partes não relacionada e (ii) as transações precedidas por licitações e outros procedimentos públicos de determinação de preços. 

Caso as transações correlatas sejam rotineiras, relacionadas ao curso normal dos negócios do emissor e sigam um mesmo processo de negociação e aprovação, o emissor passa a ter a opção de divulgar a transação uma única vez. Permanece mantida a obrigação de reporte do conjunto de transações no Formulário de Referência. 

Outras alterações propostas 

Além dos tópicos específicos acima, a Proposta prevê outros quatro pontos que merecem atenção: 

• restringe a obrigação de manutenção das informações periódicas e eventuais em página na internet àqueles emissores que, além de registrados na categoria A, possuam valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de valores e possuam ações em circulação; 

• cancelamento de ofício de registro de emissor na hipótese de não ser apresentado pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários no montante mínimo de R$ 50 milhões nos 12 meses subsequentes à obtenção do registro de emissor. De acordo com a CVM, a mudança busca, principalmente, promover o uso eficiente dos recursos da CVM, a serem direcionados à supervisão do emissor que acessa o mercado; 

• exclusão de algumas informações exigidas no Formulário Cadastral, como as referentes ao departamento de acionistas. 

• ajuste na definição de “principal mercado de negociação”, a fim de afastar dúvidas de que um emissor que oferte publicamente no Brasil certificados de depósito de ações pode ter o mercado brasileiro como seu principal mercado de negociação, em linha com recente decisão do Colegiado. 

Interessados em participar da Audiência Pública deverão enviar suas respectivas manifestações acompanhadas de seus fundamentos até 08 de março de 2021 para o e-mail audpublicaSDM0920@cvm.gov.br. 

Acesse aqui o Edital de Audiência Pública SDM nº 09/20.