A medida se insere na agenda regulatória da CVM, no contexto da Medida Provisória 931 (“MP 931”), de 30 de março de 2020, para adaptar as exigências regulatórias ao atual contexto da pandemia do COVID-19. Considerando que grande parte das companhias realiza as suas assembleias gerais ordinárias no mês de abril, a regulamentação dos dispositivos incluídos pela MP 931 precisou ser aprovada em curto período de tempo. Por isso a Audiência Pública SDM 03/20, que culminou na edição da ICVM 622, teve duração de apenas uma semana e seu enfoque foi exclusivamente no que diz respeito às assembleias digitais.
Dentre as alterações trazidas pela ICVM 622, apontamos a seguir as principais:
Definições
Assembleia realizada de modo 100% digital: hipótese em que os acionistas somente possam participar e votar por meio dos sistemas eletrônicos e/ou mediante a utilização do boletim de voto à distância. Nesse caso, a assembleia será considerada como realizada na sede da companhia e todos aqueles que participarem a distância, seja via boletim de voto a distância, seja por meio de um sistema eletrônico, serão considerados como presentes e signatários da ata.
Assembleia realizada de modo parcialmente digital (ou híbrida): cenário em que os acionistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, seja por meio de sistema eletrônico, seja por meio do uso do boletim de voto a distância. Caso a assembleia seja realizada nesse formato, excepcionalmente e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, a reunião presencial poderá ocorrer fora do município da sede da companhia.
Companhias que poderão realizar as assembleias utilizando meios digitais
A autorização para realização de assembleias de modo parcial ou 100% digital estende-se às companhias registradas na categoria B, que não possuam ações em circulação ou que não sejam autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.
Convocação da assembleia
De acordo com a nova redação da ICVM 481, o anúncio de convocação das assembleias deverá incluir:
(i) o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo, para assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração;
(ii) o local em que a assembleia será realizada, caso não ocorra na sede da companhia por motivo de força maior;
(iii) justificativa para realização excepcional da reunião presencial de assembleia parcialmente digital fora da sede da companhia ou até em outro município; e
(iv) para as hipóteses em que seja dado ao acionista o direito de participar e votar na assembleia por meio de sistema eletrônico, informações detalhando as regras e os procedimentos para tal participação, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema. Além disso, deverá ser informado se a assembleia será realizada parcial ou 100% digital. De acordo com a nova redação da ICVM 481, tais informações poderão ser divulgadas de forma resumida no anúncio de convocação, desde que sejam indicados os websites nos quais a íntegra da informação será disponibilizada.
Participação na assembleia
Caso a companhia opte por disponibilizar a participação a distância na assembleia, deverá dar aos acionistas as alternativas de:
(i) simplesmente participar da assembleia (sem votar), tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou
(ii) participar e votar na assembleia, observando-se que, caso o acionista tenha encaminhado boletim de voto a distância e deseje votar na assembleia, as instruções de voto encaminhadas pelo acionista no boletim deverão ser desconsideradas.
O sistema eletrônico disponibilizado pela companhia para participação na assembleia ou envio do boletim à distância deve assegurar, no mínimo:
-
o registro de presença dos acionistas e os respectivos votos;
-
a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente;
-
a gravação integral da assembleia; e
-
a possibilidade de comunicação entre acionistas.
Os administradores, terceiros autorizados e pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias poderão participar a distância nas assembleias parcial ou 100% digitais.
Além disso, a companhia poderá exigir que o acionista que pretenda participar por meio digital deposite os documentos necessários – mencionados na convocação da assembleia – em até dois dias da realização da assembleia.
Com relação às gravações, a CVM optou por não regulamentar o pedido de acesso a cópias de sua íntegra, observando que seria inviável impedir a gravação das assembleias por aqueles que dela participam. Ressalvou, todavia, que este fato não afasta eventuais obrigações legais de sigilo aplicáveis.
Assinatura da ata da assembleia
O acionista que tenha votado por meio de boletim a distância ou que tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela companhia é considerando assinante da ata da assembleia geral, cujo registro será feito pelo presidente e secretário da mesa da assembleia.
A mencionada assinatura poderá ser reconhecida por meio de certificação digital ou por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia.
Assembleias convocadas antes da edição da ICVM 622
As assembleias gerais e especiais convocadas antes de 17 de abril de 2020 também poderão ser realizadas de modo parcial ou integralmente digital.
Nesses casos, se o edital de convocação não tiver incluído as informações enumeradas abaixo, a companhia só poderá utilizar-se do meio digital para realizar sua assembleia se divulgar tais informações por meio de comunicado de fato relevante com até cinco dias de antecedência da assembleia:
(i) o local em que a assembleia será realizada, caso não ocorra na sede da companhia por motivo de força maior;
(ii) justificativa para realização excepcional da reunião presencial de assembleia parcialmente digital fora da sede da companhia ou até em outro município; e
(iii) para as hipóteses em que seja dado ao acionista o direito de participar e votar na assembleia, informações detalhando as regras e os procedimentos para exercê-lo, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema. Além disso, deverá ser informado se a assembleia será realizada parcial ou 100% digital. De acordo com a nova redação da ICVM 481, tais informações poderão ser divulgadas de forma resumida, contendo os websites em que a íntegra da informação será disponibilizada.
Ressaltamos que, no caso das assembleias convocadas para serem realizadas até 30 de abril de
2020, o prazo mínimo de antecedência para divulgação do fato relevante é de um dia, ou seja, até 29 de abril de 2020.
Por fim, como disposição geral, a ICVM 622 revogou o inciso I do §2º do artigo 30 da ICVM 481, de modo que a companhia não poderá mais exigir o reconhecimento de firma do signatário do pedido de relação de endereços de acionistas com base no artigo 126, 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Acesse aqui a Instrução CVM nº 622.
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