Poucas alterações foram realizadas em relação à minuta divulgada no edital de Consulta Pública 02/2020, o qual foi objeto do nosso informa do dia 07 de abril de 2020. Destacamos abaixo as principais regras:
Reuniões Semipresenciais e Virtuais
A IN DREI Nº 79 possibilita que as reuniões e assembleias sejam realizadas de forma semipresencial ou híbrida, que é quando forem realizadas fisicamente e, ao mesmo tempo, permitem a participação e voto a distância de acionistas, sócios e associados (“Sócios”) interessados; ou virtuais, que é quando forem realizadas 100% a distância, as quais serão consideradas como realizadas na sede da sociedade para todos os fins legais.
Em ambos os casos, as reuniões ou assembleias semipresenciais ou virtuais deverão obedecer às normas atinentes ao respectivo tipo societário, e ao disposto no contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação, além do observado especificamente abaixo.
Diante do contexto da pandemia da COVID-19, as reuniões ou assembleias já convocadas e ainda não realizadas poderão excepcionalmente ser realizadas de forma semipresencial ou virtual, desde que todos os Sócios participem.
Implementação do Sistema Eletrônico e Participação a Distância
O sistema eletrônico a ser utilizado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual deve ser acessível a todos os Sócios e garantir: (i) a possibilidade de os Sócios se manifestarem na assembleia/reunião e visualizarem documentos apresentados durante sua realização; (ii) a autenticidade e segurança das comunicações durante a assembleia/reunião; (iii) o registro de presença dos Sócios; (iv) o registro dos respectivos votos; e (v) a gravação integral da assembleia/reunião.
Para implementação desse sistema, a sociedade pode contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e virtuais, mas a sociedade permanece responsável pelo cumprimento das disposições da Instrução. Contudo, a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou de conexão de internet dos Sócios e nem mesmo por outras situações que não estejam sob o seu controle.
Outra forma de participação a distância regrada pela nova instrução é por meio do Boletim de Voto a Distância (“BVD”). Nesse sentido, em linha com a regulamentação CVM para as sociedades anônimas abertas, o BVD deve conter: (i) todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião/assembleia, escritas de forma clara e objetiva, de modo que o sócio precise somente indicar se aprova, rejeita ou se abstém; (ii) orientações sobre o envio do BVD à sociedade; (iii) indicação dos documentos que devem acompanhar o BVD para verificação da identidade do sócio ou do seu representante legal; (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Em relação aos prazos, a sociedade deverá enviar o modelo do BVD aos seus Sócios na mesma data da publicação do edital de convocação. Já os Sócios deverão encaminhar o BVD preenchido em até cinco dias corridos da data da realização da reunião ou assembleia.
Dentro de dois dias corridos do recebimento do BVD, a sociedade deverá comunicar aos Sócios: (i) o seu recebimento e se o BVD atende os requisitos de validade; ou (ii) necessidade de retificação ou reenvio.
O BVD será desconsiderado caso o Sócio exerça seu voto durante a reunião ou assembleia; (i) pessoalmente; (ii) por meio de representante; ou (iii) mediante participação virtual, desde que apresente os documentos necessários para sua admissão em até 30 minutos antes do horário de início da reunião/assembleia.
Procedimento para Convocação
No que diz respeito à convocação, o edital deve sempre informar se a reunião será semipresencial ou virtual, detalhando a forma de participação e votação a distância, além de conter a lista de documentos exigidos para admissão dos Sócios na reunião ou assembleia.
Adicionalmente, para evitar custos decorrentes da publicação de informações detalhadas, a IN DREI Nº 79 autorizou que as informações sejam divulgadas de forma resumida no edital de convocação, com a indicação dos websites onde a informação completa deverá estar disponível a todos os Sócios.
Ato Societário e seu Registro nas Juntas Comerciais
Em relação à ata da reunião ou assembleia, esta deve indicar a informação sobre a forma semipresencial ou virtual, detalhando-se os meios pelos quais foram permitidos a participação remota e o voto a distância.
Os membros da mesa da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual (presidente e secretário) deverão assinar a respectiva ata e consolidar, em documento único, a lista de presença, bem como declarar expressamente que todos os requisitos para a sua realização foram atendidos, nos termos da IN DREI Nº 79.
O registro de presença pode ser feito por meio de assinatura eletrônica realizada com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.
De todo modo, no caso de ata digital da reunião ou assembleia (i) as assinaturas deverão ser feitas por meio de assinatura eletrônica realizada com certificado digital; e (ii) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer Sócios interessados.
Importante ressaltar que a sociedade deverá manter todos os documentos relativos às reuniões e assembleias, incluindo respectiva gravação integral, pelo prazo aplicável à eventual ação que vise anulá-las.
Por fim, para fins de registro, a cópia da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual deverá atender os mesmos requisitos dispostos nos Manuais de Registros, aprovados pelo DREI, naquilo que não conflitar com a IN DREI Nº 79.
Clique aqui para acessar a integra da IN DREI n° 79.
Clique aqui para as perguntas frequentes (FAQ) sobre a participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
Para saber mais sobre a MP 931 acesse aqui nosso Informa.
Clique aqui acessar o nosso informa sobre a Consulta Pública 02/2020 do DREI.
