Tendo em vista essa problemática e demais questões envolvendo as sociedades empresárias e cooperativas que já vinham sendo discutidas pelas principais entidades e órgãos representativos, o Presidente da República editou hoje, dia 30 de março de 2020, a Medida Provisória nº 931, que dispõe sobre a realização das AGO em 2020, arquivamento de atos societários na Junta Comercial e outras disposições (“MP 931”).
Assembleias Gerais Ordinárias Anuais – Prorrogação até Julho de 2020
A MP 931 prorrogou, excepcionalmente, o prazo de quatro meses contados do término do exercício social durante o qual devem ser realizadas as AGO, estabelecendo prazo adicional de três meses em relação a todas as sociedades anônimas, limitadas e cooperativas que tiveram seu exercício social findo entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020.
Dessa forma, tendo por caso base o encerramento do exercício social em 31 de dezembro de 2019, as entidades podem realizar sua AGO até o final do mês de julho do ano corrente. Nos termos da MP 931, a CVM pode estabelecer prorrogações adicionais para companhias abertas em relação aos prazos previstos na Lei das S.A.
Realização de Assembleia Digital
A MP 931 estendeu ainda a possibilidade de participação e votação a distância, já existente para as companhias abertas, às companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas.
A regulamentação da participação a distância caberá ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, conforme aplicável a cada tipo.
A MP 931 incluiu, ainda, novo parágrafo ao artigo 124 da Lei das S.A., por meio do qual permite que a CVM excepcione, em relação às companhias abertas, a regra que impõe a realização da AGO sempre no mesmo município da sede da Companhia. Ainda, autoriza a que a CVM regulamente a realização de Assembleias digitais.
Até o momento da divulgação deste Informa ainda não havia sido publicada nova regulamentação da CVM após a MP 931 a respeito da organização e funcionamento das assembleias digitais, lembrando que o artigo 21-C da Instrução CVM 481 já prevê a realização de assembleias gerais com apoio de sistema eletrônico que permita (i) o envio do boletim de voto a distância; e (ii) a participação a distância durante a assembleia, ali fixando também regras adicionais para a oferta desse serviço aos acionistas.
Impactos sobre a Administração
Em consequência da extensão do prazo para realização das AGO, a MP 931 prorrogou o mandato dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e de comitês estatutários até a realização da AGO ou até que ocorra a reunião do Conselho de Administração, conforme o caso.
Autorização aos órgãos de administração para declaração de dividendos e deliberação de matérias urgentes de competência da assembleia geral
A MP 931 autorizou expressamente que órgãos de administração da sociedade possam declarar dividendos intermediários ou intercalares, nos termos previstos na Lei das S.A., independentemente de autorização pelo Estatuto Social. Igualmente, permitiu que, exceto se de outra forma previsto no Estatuto Social, o conselho de administração possa deliberar, ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral.
Divulgação de Informações Periódicas
No que diz respeito à apresentação de documentos e informações periódicas cuja obrigação de divulgação está prevista na Lei, como é o caso das Demonstrações Financeiras Anuais, a MP 931 autoriza que a CVM, excepcionalmente durante o exercício de 2020, prorrogue os prazos de publicação.
Nessa esteira, a CVM editou, nesta data, a Deliberação CVM nº 849, por meio da qual ampliou o prazo para apresentação das Demonstrações Financeiras para companhias abertas cujo exercício social se encerrou entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 para até 5 meses contados da data de encerramento do exercício social.
Na mesma linha, para companhias abertas cujo exercício social tenha se encerrado neste período e que forem emissoras de debêntures, os agentes fiduciários de tais debêntures terão até 6 meses a contar do término do exercício social para divulgar o seu relatório.
Além disso, prorrogou por dois meses o prazo para divulgação de informações periódicas previstas na Instrução CVM nº 480/09, a saber: (a) Formulário DFP; (b) Formulário Cadastral; (iii) Formulário de Referência; e (iv) Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Por fim, foi ampliado em mais 45 dias o prazo para entrega do Formulário de Informações Trimestrais referentes ao primeiro trimestre de 2020 para as companhias abertas cujo exercício social tenha se encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Assembleias já Convocadas
Com relação às companhias que já publicaram seus editais de convocação e não suspenderam a realização das mesmas, agora poderão avaliar a situação que melhor atende aos interesses de seus acionistas, optando pela simples prorrogação com respaldo legal ou, alternativamente, realizar seu encontro anual com ênfase na participação do acionista a distância, valendo-se de ferramentas de interações digitais que não estavam disponíveis há alguns anos, mas que hoje se viabilizaram e demonstram funcionalidade e operabilidade aptas a, no futuro, serem preferidas pelas companhias independentemente do cenário futuro de isolamento social em vigor em decorrência da atual pandemia.
Ainda que dependa de uma análise casuística, entendemos que o melhor cenário para as companhias abertas é a realização tão logo possível de suas assembleias anuais.
Arquivamento de atos nas Juntas Comerciais
Considerando que a pandemia da COVID-19 afetou o funcionamento das juntas comerciais, a MP 931 estabelece que, para os atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 e que estejam sujeitos a arquivamento dentro do prazo de 30 dias para produção de efeitos retroativos à data de realização, a contagem do referido prazo se iniciará na data em que a respectiva junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Nesse mesmo sentido, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser realizado na junta comercial respectiva no prazo de 30 dias, contados da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços. Essa previsão tem impacto especialmente sobre a emissão de debêntures, já que a Lei das S.A. exige o arquivamento prévio da escritura das debêntures, o que vinha sendo objeto de grande discussão pelas companhias e a própria B3 no sentido de que se dispensasse a obrigação.
Clique aqui para ver a íntegra da MP 931.
Clique aqui para ver a íntegra da Deliberação CVM nº 849.
Montamos um grupo de gerenciamento da pandemia, o Covid-19 Desk, para identificação dos riscos e auxílio aos clientes quanto aos impactos do novo Coronavírus nos seus negócios. Estamos atentos a todos os desdobramentos e manteremos todos os nossos clientes devidamente informados. Qualquer dúvida pode ser enviada para o e-mail: covid19@cesconbarrieu.com.br
