Em 11 de maio de 2023, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM“) divulgou nova regulamentação sobre certificados de depósito emitidos no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos de dívida, emitidos no exterior (“BDR“), mediante a edição das Resoluções CVM nº 182 e nº 183 (“Resoluções“).
A Resolução CVM nº 182 aparece como o novo normativo principal, revogando a Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000. A referida resolução disciplina aspectos ligados ao lastro dos BDR, sua classificação em diferentes níveis e aos requisitos de registro dos programas.
A Resolução CVM nº 183, por sua vez, alterou determinados dispositivos da
(i) Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, relacionados ao cancelamento de registro de emissor estrangeiro dos programas de BDR Nível II ou III; e
(ii) Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, visando acomodar as ofertas de BDR no arcabouço regulatório de ofertas públicas, inclusive para permitir que, em caso de ofertas subsequentes, os BDRs níveis I e II possam ser negociados por público investidor em geral, observados os requisitos específicos definidos na Resolução CVM nº 182.
Dentre as principais novidades implementadas pelas Resoluções, destacam-se:
(i) Criação da definição de “emissor estrangeiro”, bem como especificação dos requisitos necessários para enquadramento como tal, em substituição ao termo “companhia aberta ou assemelhada”;
(ii) Criação de deveres de divulgação adicionais a emissores classificados como entidades de investimento, conforme definição das normas contábeis que tratam desse tema;
(iii) Maior clareza quanto à atribuição esperada acerca da supervisão de reguladores estrangeiros e aos requisitos para emissão de BDR;
(iv) Manutenção das classificações de BDR em níveis, quais sejam:
(a) nível I, patrocinado ou não patrocinado;
(b) BDR nível II, patrocinado; e
(c) BDR nível III patrocinado;
(v) Criação da vedação à manutenção de um programa de BDR patrocinado simultaneamente à existência de um programa não patrocinado de BDR com lastro nos mesmos valores mobiliários; e
(vi) No caso de BDRs classificados nos níveis II e III, modificação dos critérios para que um emissor estrangeiro tenha o seu respectivo registro na CVM, incluindo a eliminação da exigência de emissores possuírem ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais. Alternativamente, a norma estabeleceu certos novos requisitos que levam em consideração o tempo em que o emissor é considerando estrangeiro, o percentual das suas ações que está em circulação e o montante médio de negociação das suas ações ou certificado de recebíveis de valores mobiliários lastreados em ações.
A íntegra das Resoluções CVM nº 182 e 183 estão disponíveis para consulta nos seguintes links:
