Cada vez mais frequente no universo dos investimentos (especialmente em ativos alternativos, como os criptoativos), o serviço de Copytrade – ou replicação de carteiras – vem sendo ofertado por diversos participantes por meio eletrônico.
Dada a sua novidade para a regulação dos mercados de valores mobiliários no Brasil, a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (“SIN”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou o Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SIN, em 1º de julho de 2025 (“Ofício”), trazendo orientações gerais sobre o tema.
A iniciativa da SIN surge em momento relevante do desenvolvimento desse modelo de negócios no mundo e em linha com recente manifestação da International Organization of Securities Commissions (“IOSCO”)1.
1. Enquadramento Regulatório
A SIN define o Copytrade como o serviço que, mediante o uso frequente de ferramenta tecnológica, permite a certo investidor replicar automaticamente as negociações realizadas por outros investidores (normalmente, mais experientes).
Na visão da área técnica, esse serviço possui características que podem ser interpretadas como recomendações implícitas de investimento e, assim, atividade privativa de analistas de valores mobiliários credenciados nos termos da Resolução nº CVM 20, de 25 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 20”).
Seriam enquadrados como análise de valores mobiliários os serviços de Copytrade que apresentassem as seguintes características: (i) habitualidade, (ii) influência direta de tal serviço sobre a decisão de como gerir investimentos, e (iii) cobrança recorrente de remuneração.
Importante esclarecer que o Ofício não traz qualquer diferenciação entre um prestador de serviço de Copytrade que esteja localizado no Brasil ou no exterior, bem como entre um prestador de tal serviço que seja pessoa natural ou jurídica. Assim, qualquer serviço de Copytrade que seja direcionado a investidores domiciliados no Brasil pode estar sujeito à competência e, consequentemente, à fiscalização do regulador do mercado de capitais brasileiro.
2. Credenciamento
Caso um prestador de serviços de Copytrade se enquadre na situação descrita acima, a orientação constante do Ofício é de que tal pessoa obtenha o credenciamento como analista de valores mobiliários (pessoa jurídica e/ou natural, conforme o caso).
Atualmente, tal credenciamento segue o disposto na Resolução CVM 20/2021 e é efetuado exclusivamente pela Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais do Brasil – Apimec Brasil.
3. Regras de Conduta
Em linha com as regras gerais de conduta aplicáveis aos analistas de valores mobiliários, o Ofício traz orientações detalhadas para o serviço de Copytrade sob três eixos, conforme abaixo.
a. Transparência
O prestador de serviço de Copytrade credenciado como analista de valores mobiliários deve dar total transparência aos seus clientes sobre os riscos de tal prática, incluindo alertá-los sobre riscos de perda por diversos fatores de mercado, os riscos associados à volatidade de mercado, além do conhecido aviso de que rentabilidade passada não é indicativa de rentabilidade futura.
O Ofício, ainda, exige que tais prestadores forneçam informações claras sobre o serviço, incluindo detalhes sobre como as operações são copiadas, critérios de seleção de traders e os riscos específicos de cada estratégia.
b. Conflitos de Interesses
O prestador de serviço de Copytrade credenciado como analista de valores mobiliários deve dar atenção especial também à identificação e o tratamento de conflitos de interesses.
Por isso, esse prestador de serviço deve evitar a recomendação de ativos em que tenha interesses financeiros e comerciais relevantes (especialmente, caso seja beneficiado pela criação de demanda ou liquidez em certos ativos).
c. Operações por Analistas
Por fim, o Ofício endereça uma situação de conflito de interesses em particular, a qual decorre da eventual negociação de valores mobiliários que sejam cobertos por relatório de análise.
Em linha com as restrições a tal prática dispostas na Resolução CVM 20/2021, o Ofício exige que as operações realizadas pelos analistas no âmbito do Copytrade devem ser executas exclusivamente em ambiente simulador. Essa medida evita que o analista se beneficie pessoalmente da influência que possa ser gerada pelo seu serviço de Copytrade, impedindo que, durante os períodos de vedação dispostos na norma vigente, o analista negocie com os valores mobiliários objeto de sua análise.
4. Conclusões
Embora não consubstancie o posicionamento do Colegiado da CVM sobre a matéria, o Ofício tem papel relevante na interpretação do assunto por essa autarquia, sendo recomendável que suas orientações sejam cuidadosamente avaliadas por qualquer prestador de serviço que atue ou tenha interesse em atuar com o denominado serviço de Copytrade.
1. IOSCO. Online Imitative Trading Practices – Copy Trading, Mirror Trading, Social Trading. Maio de 2025. Disponível em https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD793.pdf. Acesso em 7 de julho de 2025.
