A J&F Investimentos celebrou um acordo com a Paper Excellence sobre a aquisição da Eldorado Brasil Celulose, encerrando uma disputa societária e contratual que se arrastava desde 2017. A controvérsia teve origem na tentativa de venda integral da produtora de celulose pela J&F para a Paper Excellence, operação que não se concretizou totalmente. Uma das razões de o controle da Eldorado Brasil Celulose não sido transferido para a empresa indonésia foi o descumprimento de condições contratuais essenciais, entre elas a não obtenção de autorizações obrigatórias perante órgãos reguladores, como o Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (INCRA) para a aquisição / arrendamento de imóveis rurais por empresas brasileiras com participação ou controle de estrangeiros.
A transação inicial, que previa a alienação do controle total da Eldorado à Paper Excellence, foi objeto de disputa após a J&F alegar que a contraparte estrangeira não teria observado requisitos legais imprescindíveis para a efetivação do negócio. Em especial, destacou-se a ausência de solicitação de autorização prévia do INCRA e Receita Federal, exigência prevista para aquisições de imóveis rurais por pessoas jurídicas brasileiras controladas por estrangeiros, bem como a omissão em relação a outras exigências regulatórias incidentes sobre tais ativos.
Diante do impasse, o litígio foi submetido à arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional (CCI) e, paralelamente, ensejou múltiplas demandas judiciais no Brasil. O acordo final entre as partes foi firmado no exterior, culminando na aquisição, pela J&F, de aproximadamente 49,41% do capital social da Eldorado, voltando a ser a sua única acionista.
O desfecho da disputa societária reforça a centralidade da observância das normas fundiárias e imobiliárias em operações de fusões e aquisições (M&A) que envolvam imóveis rurais no território nacional. A legislação brasileira impõe limites e condições específicas para aquisição direta ou indireta de propriedades rurais por estrangeiros ou empresas brasileiras com participação majoritária ou controle de estrangeiros, inclusive exigindo manifestação favorável prévia do INCRA, do Conselho de Segurança Nacional e, em alguns casos, do Congresso Nacional. O caso representa um alerta ao mercado acerca da necessidade de seguir a conformidade regulatória como condição inafastável para a validade e eficácia de operações que envolvam imóveis rurais, sobretudo diante da crescente participação de investidores internacionais no setor imobiliário e agrário brasileiro.
Com a formalização do acordo e a retirada da Paper Excellence da estrutura societária da Eldorado, a ação proposta pelo Ministério Público Federal para discutir a legalidade da transação, perdeu seu objeto. Embora a existência da ação tenha reforçado a importância do tema e chamado atenção do mercado para as restrições legais aplicáveis, o encerramento do litígio impede, por ora, uma definição judicial sobre a obrigatoriedade dessas autorizações em operações semelhantes. Assim, a insegurança jurídica persiste, e o debate sobre os limites à aquisição de imóveis rurais por estrangeiros continua relevante.
