O Decreto nº 12.712, publicado em 11 de novembro de 2025 (“Decreto”), implementou alterações operacionais no âmbito do PAT, incluindo a obrigatoriedade de arranjos abertos com vedação de exclusividade, e exigência de interoperabilidade plena, com o objetivo de ampliar a concorrência e a liberdade de escolha dos beneficiários.
Em 3 de dezembro, foi apresentado no Senado um Projeto de Decreto Legislativo (PDL) com o objetivo de anular as novas regras do Decreto, ao argumento de que o Poder Executivo teria extrapolado sua competência normativa.
I. Obrigatoriedade de arranjos abertos
O Decreto detalha regras para arranjos de pagamento abertos e fechados:
- Arranjo fechado: ocorre quando a gestão da moeda eletrônica, a conta, a emissão e o credenciamento do instrumento de pagamento são realizados por: (i) uma única instituição, que seja a mesma pessoa jurídica do instituidor do arranjo; (ii) instituição controladora ou controlada pelo instituidor; ou (iii) instituição com o mesmo controlador do instituidor.
- Arranjo aberto: permite que qualquer instituição que atenda aos critérios do regulamento participe das atividades de gestão, emissão e credenciamento, com múltiplas emissoras e credenciadoras do PAT. É vedada qualquer cláusula de exclusividade.
A nova regulamentação determina que arranjos que atendam mais de 500 mil trabalhadores devem abrir-se a múltiplas emissoras e credenciadoras. O Decreto também proíbe exclusividade nos arranjos abertos, com imposição de cláusulas restritivas à participação de outras instituições. Essas mudanças tendem a aumentar a concorrência e diversificar os provedores, assegurando que qualquer cartão PAT seja aceito pela rede, sem restrições.
O prazo concedido para que as empresas se adequem à nova regra de arranjos abertos é de 180 dias contados da publicação do Decreto.
II. Interoperabilidade plena
Outra alteração importante é a exigência de que as empresas facilitadoras de vales refeição ou alimentação, organizadas como arranjos fechados, garantam interoperabilidade entre si e com arranjos abertos.
O objetivo é o compartilhamento da rede credenciada, beneficiando tanto usuários quanto estabelecimentos. Em resumo, todos os cartões (vale-refeição/alimentação) devem funcionar em qualquer máquina credenciada, sem distinções por bandeira, o que exigirá ajustes em plataformas, contratos e integrações de sistemas.
Além disso, os arranjos devem admitir qualquer instituição que cumpra os critérios do regulamento, sem diferenciação no tratamento das transações realizadas no âmbito da interoperabilidade, seja entre participantes do mesmo arranjo ou de arranjos distintos.
O prazo concedido para que as empresas se adequem à nova regra de interoperabilidade plena é de 360 dias contados da publicação do Decreto.
III. Limites máximos de taxas
O novo Decreto estabelece os seguintes limites máximos para qualquer transação:
- 3,6% referentes à taxa de desconto (merchant discount rate – MDR) cobrada pela credenciadora do PAT aos restaurantes e demais estabelecimentos comerciais; e
- 2% referentes à tarifa de intercâmbio cobrada pela emissora do PAT à credenciadora.
Além disso, o Decreto veda, no âmbito do PAT, a cobrança de quaisquer outras taxas, tarifas, encargos ou despesas adicionais às previstas acima.
Quanto ao repasse financeiro, o Decreto determina que a liquidação das transações realizadas nos arranjos de pagamento ocorra em até 15 dias corridos, contados da data da transação.
O prazo para que as empresas se adequem a essas regras é de 90 dias a partir da publicação do Decreto.
IV. Vedações impostas aos contratos firmados entre as facilitadoras e as empresas beneficiárias do PAT (empregadoras)
O Decreto também reforça algumas vedações impostas no âmbito dos contratos firmados entre as facilitadoras e as empresas beneficiárias do PAT, tornando-as mais explícitas e reforçando o caráter coercitivo (por meio de fiscalização e sanções). Em resumo, continuam vedadas as seguintes práticas:
- qualquer tipo de deságio ou desconto sobre o valor contratado;
- prazos de repasse que descaracterizem a natureza pré-paga dos valores a serem disponibilizados aos trabalhadores — o crédito deve estar disponível antes do uso, não podendo haver atrasos ou condições que transformem a operação em pós-paga;
- concessão de vantagens extras (como cashback, brindes, viagens ou bônus) que não estejam diretamente relacionadas à promoção da saúde e da segurança alimentar do trabalhador, ao argumento de que o programa deve cumprir a finalidade de garantir alimentação adequada para o trabalhador.
- oferta de benefícios vinculados à saúde do trabalhador que não tenham relação direta com a saúde e a segurança alimentar e nutricional proporcionadas pelo benefício, tais como serviços ou produtos relativos a atividades físicas, esportes, lazer, planos de assistência à saúde, procedimentos estéticos, cursos de qualificação, condições de financiamento ou de crédito, entre outros.
V. Comitê Gestor Interministerial do PAT
O novo Decreto prevê que Ato conjunto do Ministro de Estado do Trabalho e Emprego e do Ministro de Estado da Fazenda instituirá o Comitê Gestor Interministerial do PAT e regulamentará as competências, a forma de funcionamento e as demais atribuições do Comitê.
O Comitê Gestor poderá: (i) estabelecer parâmetros para as taxas, o custo efetivo total e o período de pagamento aos estabelecimentos comerciais; (ii) alterar o limite máximo para a taxa de desconto e a tarifa de intercâmbio e para o prazo de liquidação; (iii) determinar a abertura de arranjo para facilitadoras com número mínimo de trabalhadores inferior a 500 mil; (iv) disciplinar as regras e estabelecer as condições para o funcionamento dos arranjos abertos, facultado o estabelecimento de limites para as taxas cobradas dos participantes; e (v) editar normas complementares relativas à interoperabilidade.
VI. Reação Legislativa – Projeto no Senado para Anulação do Decreto
Em 3 de dezembro de 2025, foi apresentado no Senado um Projeto de Decreto Legislativo (PDL) com o objetivo de anular as novas regras do Decreto nº 12.712/2025. A proposta sustenta que o Poder Executivo teria extrapolado sua competência normativa, ao impor limites de taxas, prazos de repasse e regras de interoperabilidade sem previsão expressa na Lei nº 14.442/2022. Os principais argumentos endereçados no PDL são:
- As medidas sobre taxa máxima de 3,6% (MDR), tarifa de intercâmbio de 2% e prazo de 15 dias para liquidação financeira não estariam previstas na legislação original do PAT, exigindo aprovação pelo Congresso.
- O decreto teria impacto direto na margem de lucro das operadoras de benefícios, gerando reação do setor e queda nas ações das principais empresas.
- Críticas também recaem sobre os prazos para adequação e sobre a alegada redução da capacidade de fiscalização do uso dos benefícios pelas empresas.
Caso o PDL avance, poderá suspender integralmente as alterações introduzidas pelo Decreto, reabrindo o debate sobre a competência regulatória do Executivo e a necessidade de maior participação do Legislativo na definição das regras do PAT.
VII. Conclusão
O Decreto nº 12.712/2025 promoveu mudanças estruturais no PAT, com foco em ampliar a concorrência, garantir interoperabilidade e reforçar a transparência nas operações. Essas alterações exigirão revisão dos modelos de negócio, renegociação de contratos, adequação tecnológica para interoperabilidade e ajustes nos fluxos financeiros, observando prazos específicos para adequação (90, 180 e 360 dias, conforme cada regra).
O descumprimento das disposições pode acarretar multas, cancelamento da inscrição no PAT, perda de incentivos fiscais e outras penalidades previstas na regulamentação, além de fiscalização reforçada pelo Ministério do Trabalho e pelo Comitê Gestor.
Apesar da existência de um PDL pendente de aprovação no Senado, os prazos para adequação já estão em curso.
Nossas equipes permanecem à disposição para esclarecer dúvidas e apoiar na implementação das medidas necessárias à conformidade com a legislação vigente.