A Controladoria-Geral da União (CGU), em parceria com a Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos (ApexBrasil), lançou ontem (26.02.2026) o “Guia de Boas Práticas de Integridade para Empresas Brasileiras Exportadoras”, iniciativa voltada a fortalecer a atuação das empresas nacionais no comércio internacional. As informações a seguir foram obtidas e/ou adaptadas a partir do Guia.
De acordo com a Organização Mundial do Comércio (OMC), nos últimos anos, as exportações brasileiras saltaram de US$ 221 bilhões, em 2019, para US$ 337 bilhões, em 2024 – desempenho que levou o Brasil à 24ª posição entre os maiores exportadores do mundo. Esse crescimento, contudo, ocorre em um cenário de disputas comerciais, tensões geopolíticas e maior rigor regulatório – cenário que exige atenção redobrada aos riscos ligados à integridade, transparência e conformidade com normas nacionais e internacionais.
Por que isso importa para as empresas exportadoras?
O Guia destaca que, em operações que envolvam o uso do dólar norte-americano, a realização de transações por meio do sistema financeiro internacional ou a inserção em cadeias globais de fornecimento em países signatários da Convenção da OCDE podem sujeitar a empresa à incidência de múltiplas jurisdições simultaneamente. Em outras palavras, a conformidade não se limita às normas brasileiras.
A adoção de programas de integridade eficazes deixou de ser apenas um diferencial competitivo local para se tornar, em muitos casos, condição para contratar, captar recursos e integrar cadeias globais de valor.
Os principais riscos apontados pelo Guia
O Guia mapeia seis categorias de risco de integridade ao longo de todo o ciclo da exportação – da prospecção ao pós-venda. Entre as mais sensíveis, destacam-se:
- Suborno transnacional: É vedado oferecer, conceder ou prometer, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público estrangeiro, ou a terceiro a ele relacionado, para obtenção de benefício comercial. A atuação perante autoridades aduaneiras é apontada como uma das etapas mais vulneráveis e críticas da operação. E o suborno não está limitado apenas a pagamentos de valores relevantes em grandes contratos: pequenos favorecimentos reiterados podem comprometer a integridade da operação e gerar responsabilização relevante.
- Sinais de alerta: comissões elevadas ou não justificadas em contratos com agentes; “taxas de sucesso” ou “consultorias” sem escopo claro; pedidos de pagamento em espécie em contas localizadas em paraísos fiscais ou em criptomoedas sem justificativa operacional etc.
- Medidas de prevenção: implementar política anticorrupção; registrar interações com agentes públicos; conduzir treinamentos específicos.
- Lavagem de dinheiro, fraude aduaneira e contrabando: Em razão da sua natureza transnacional, o comércio exterior é frequentemente utilizado para ocultar ou dissimular a origem de recursos ilícitos, e as empresas ainda são expostas aos riscos de fraude aduaneira, contrabando e descaminho.
- Sinais de alerta: divergências entre valores declarados e preços de mercado; manipulação documental; pagamentos ou recebimentos atípicos; uso de empresas sem histórico comercial ou recém-criadas etc.
- Medidas de prevenção: monitorar transações; implementar política de prevenção à lavagem de dinheiro; aderir ao Programa de Operador Econômico Autorizado (OEA).
- Pagamentos de hospitalidades: Presentes, viagens e refeições oferecidos a autoridades estrangeiras podem ser legítimos, mas tornam-se ilegais quando usados de forma dissimulada para influenciar decisões.
- Sinais de alerta: valores desproporcionais e sem conexão com o negócio; oferta em momento sensível, como licitações, liberações aduaneiras ou renovação de licenças; frequência elevada ao mesmo destinatário etc.
- Medidas de prevenção: implementar política de hospitalidades, brindes e doações; delimitar uma proporcionalidade financeira; realizar auditorias periódicas; registrar operações.
- Uso indevido de informação sigilosa: O acesso ou compartilhamento não autorizado de dados estratégicos – seja por meio de sistemas internos, ex-colaboradores ou parceiros – pode gerar responsabilidade contratual e legal, além de impactos reputacionais relevantes.
- Sinais de alerta: acesso de usuários sem perfil autorizado; solicitações e movimentações atípicas; descumprimento de cláusulas de confidencialidade etc.
- Medidas de prevenção: implementar política de proteção de dados e confidencialidade; restringir uso de canais e acesso a dados sensíveis; classificar informações de acordo com nível de sensibilidade.
Quais são as consequências de não agir?
As empresas envolvidas em irregularidades podem estar sujeitas a (i) multas de até 20% do faturamento bruto anual; (ii) publicação da decisão condenatória; (iii) restrições ao recebimento de incentivos, subsídios e financiamentos públicos; e (iv) declaração de inidoneidade para contratar com o Poder Público.
Segundo dados da própria CGU, já foram aplicados mais de R$ 2 bilhões em multas e dezenas de milhares de sanções administrativas a empresas envolvidas em irregularidades.
Além da responsabilização das pessoas jurídicas, no âmbito penal, os artigos 337-B e 337-C do Código Penal tipificam o suborno de funcionário público estrangeiro – com pena que pode chegar a oito anos de reclusão, além de multa.
O que fazer: principais boas práticas recomendadas
A forma como a empresa reage a um indício de irregularidade é determinante para a mitigação de danos e preservação de evidências. Algumas das respostas sugeridas são: (i) suspender imediatamente a operação; (ii) conduzir apuração interna sobre os fatos; (iii) avaliar comunicação às autoridades competentes; e (iv) adotar medidas disciplinares cabíveis.
Além disso, o Guia reúne diversas medidas preventivas, estruturadas para apoiar as empresas de modo geral na construção de um sistema de integridade consistente e alinhado às exigências do comércio internacional. Destacamos algumas delas:
- Assegurar que a alta administração da empresa manifeste apoio inequívoco ao programa de integridade, promovendo um ambiente de tolerância zero com a corrupção.
- Desenvolver um processo estruturado de gestão de riscos, incluindo a identificação, análise e tratamento de riscos operacionais, legais e de integridade nos mercados de atuação, incluindo planos de contingência para mitigá-los.
- Realizar due diligence prévia e contínua de terceiros, verificando antecedentes em bases de dados públicas.
- Incluir cláusulas anticorrupção em todos os contratos com intermediários e parceiros comerciais, prevendo claramente penalidades e rescisão em caso de violação.
- Manter canais de denúncia acessíveis, confiáveis e amplamente divulgados, garantindo opções de anonimato, funcionamento em múltiplos idiomas e política de não retaliação.
Um passo a mais: adesão a iniciativas institucionais
O Guia também recomenda a participação em iniciativas como o “Pacto Brasil pela Integridade Empresarial” e o “Empresa Pró-Ética”, ambos promovidos pela CGU. Os programas são voluntários, gratuitos e abertos a empresas de qualquer porte ou setor.