CVM propõe mudanças nas regras sobre participação à distância em assembleias de acionistas

​No dia 21 de setembro de 2023, a CVM publicou o Edital da Consulta Pública SDM nº 01/2023, submetendo à consulta pública a minuta de Resolução que promove alterações na Resolução CVM 81 (“Minuta“).

As mudanças propostas buscam atender a solicitações formuladas por participantes do mercado, que entenderam ser necessária uma reforma a fim de (i) superar as dificuldades experienciadas por investidores não residentes e custodiantes na participação em assembleias, e (ii) possibilitar a redução dos custos de observância suportados por companhias abertas e outros participantes, sem comprometer os objetivos visados pela CVM.

Os participantes do mercado poderão encaminhar suas sugestões e comentários a respeito da Minuta, acompanhados de argumentos e fundamentações, por escrito até o dia 24 de novembro de 2023, através do e-mail conpublicaSDM0123@cvm.gov.br.

As principais modificações trazidas pela Minuta estão resumidas abaixo.

Ampliação da obrigatoriedade de divulgação do BVD

A Resolução CVM 81 atualmente prevê a obrigatoriedade de divulgação do Boletim de Voto a Distância (“BVD“) nas seguintes situações: (i) assembleias gerais ordinárias; e (ii) assembleias gerais extraordinárias que a) tenham sido convocadas para deliberar sobre a eleição de membros do conselho fiscal ou do conselho de administração, nas situações indicadas na norma, ou b) venham a ocorrer na mesma data marcada para a assembleia geral ordinária.

A Minuta prevê a ampliação de tal obrigação para todas as assembleias gerais de acionistas, sejam elas gerais ou especiais, ordinárias ou extraordinárias.

Tal alteração visa a redução dos custos associados a traduções, outorgas e renovações de procurações, além de outras medidas de preparação de documentos, atualmente suportados por participantes de mercado que desejam participar de assembleias de acionistas que não se enquadrem nas situações atualmente previstas para divulgação obrigatória do BVD. A CVM estima que o referido impacto regulatório justifica o aumento dos custos suportados pelas companhias abertas, em decorrência da mudança proposta.

Dispensa em relação às regras de votação à distância

A atual redação da Resolução CVM 81 determina que as regras de assembleias de acionistas deverão ser observadas por quaisquer companhias abertas que (i) estejam registradas na categoria A; (ii) tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa; e (iii) tenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação.

Com vista a reduzir os custos de observância atualmente suportados por companhias que disponibilizam BVDs e não recebem votos à distância, a Minuta propõe a possibilidade de dispensa da obrigação de disponibilização do BVD para as companhias que cumpram concomitantemente os seguintes requisitos:

(i) Tenham realizado a última assembleia ordinária tempestivamente;

(ii) Não tenham recebido votos via BVD neste assembleia ordinária, ou nas demais assembleias realizadas deste então;

(iii) Tenham convocado a assembleia em relação à qual pretende a dispensa da obrigação de disponibilização do BVD com, no mínimo, 30 dias de antecedência;

(iv) Não tenham recebido, em relação à assembleia na qual pretende a dispensa da obrigação de disponibilização do BVD, pedido de inclusão no BVD de candidatos ou propostas por parte dos acionistas que reúnam o percentual necessário de participação no capital social; e

(v) Não tenham realizado oferta pública de distribuição de ações após sua última assembleia ordinária.

Nos termos da Minuta, a referida dispensa poderá ser afastada caso haja oposição por parte de acionistas detentores de 0,5% do capital social, apresentada por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da companhia em até 25 dias antes da realização da assembleia.

Nesse caso, a companhia deverá apresentar o BVD com até 17 dias de antecedência em relação à data da assembleia, e não haverá prazo adicional para os acionistas pleitearem a inclusão de candidatos ou propostas no BVD – devendo fazê-lo no âmbito da comunicação de sua oposição à dispensa.

Otimização do fluxo e modificação nos prazos de envio das instruções de voto

O fluxo originalmente previsto na Resolução CVM 81 envolve a interação entre custodiantes, depositários centrais e escrituradores para a coleta, consolidação e transmissão das orientações de voto à companhia.

A Minuta propõe a otimização desse fluxo de informações, de forma que os depositários centrais e escrituradores transmitam informações à companhia de forma paralela e simultânea.

Em razão de tal mudança, os procedimentos e prazos previstos na Resolução CVM 81 seriam alterados, conforme tabela abaixo:

Outras alterações

Dentre outras alterações previstas na Minuta, estão:

(i) A inclusão de previsão de que, caso não tenham surgido candidatos ao conselho fiscal até a data da assembleia e durante a sua realização, as manifestações recebidas via BVD para a instalação do referido órgão ficam sem efeito, ainda que tenha sido atingido o quórum para sua requisição;

(ii) Inclusão, no BVD, da possibilidade de o acionista especificar seu voto em caso de apresentação, no curso da assembleia, de propostas de deliberação alternativas àquelas originalmente apresentadas na ordem do dia, de forma a aprová-la, rejeitá-la ou acompanhar a deliberação tomada pela maioria dos acionistas fisicamente presentes;

(iii) A indicação, nos mapas analíticos enviados à companhia, do menor saldo de ações detido por cada acionista nos 90 dias anteriores à assembleia, para fins da verificação da quantidade de ações necessária para o exercício do direito previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, e consequentemente a vedação ao condicionamento, pela companhia, do exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base em dados já detidos pela companhia (inclusive aqueles transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador);

(iv) Inclusão da necessidade de informação da quantidade de votos desconsiderados e dos respectivos motivos da desconsideração, quando da divulgação do mapa final de votação detalhado pela companhia;

(v) Possibilidade de a companhia oferecer aos acionistas a faculdade de comparecer à assembleia mediante comparecimento em locais físicos acessórios disponibilizados pela companhia, combinada com a realização de assembleia na sede da companhia;

(vi) Obrigação da companhia apresentar justificativa aos acionistas sobre o formato escolhido para a realização das assembleias de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital, devendo contemplar em sua avaliação fatores como:

1. a aptidão dos recursos tecnológicos utilizados e do planejamento dos aspectos operacionais da assembleia para fins de assegurar amplo acesso, tratamento equitativo e engajamento efetivo e interativo entre os acionistas (especialmente os que estiverem presentes virtualmente);

2. a existência de deliberações envolvendo temas incomuns, contestados ou potencialmente controversos, ou apenas aspectos rotineiros e pouco controversos; e

3. o nível de dispersão da base acionária da companhia (especialmente entre os acionistas votantes na assembleia em questão);

(vii) Exclusão da exigência de indicação, no BVD, das orientações sobre o sistema eletrônico de participação à distância em assembleias;

(viii) Exclusão da exigência de leitura do mapa de votação sintético que consolida os votos proferidos à distância no âmbito da assembleia, a não ser que requerido pelos acionistas;

(ix) Inclusão de esclarecimento, em relação à consideração das instruções de voto já recebidas para fins de assembleias realizadas em segunda convocação, sobre a desnecessidade de reabertura do prazo de votação para o acionista que já tenha encaminhado sua instrução de voto no pressuposto de que a assembleia seria realizada em primeira convocação; e

(x) Inclusão de referência expressa confirmando a possibilidade de participação à distância do presidente da mesa e do secretário em assembleias realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital.

Potenciais aprimoramentos adicionais

Além das alterações propostas na Minuta, a CVM manifestou interesse em receber sugestões e comentários dos participantes do mercado a respeito dos seguintes tópicos:

(i) Possíveis aprimoramentos na dinâmica operacional da votação à distância em companhias abertas a partir da experiência com votação à distância no âmbito de fundos de investimento cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercados organizados; e

(ii) Razões pelas quais os pedidos públicos de procuração e a inclusão de propostas de acionistas nos BVDs são ferramentas relativamente pouco utilizadas e possíveis ajustes regulatórios diante desse cenário.

Acesse aqui o Edital de Audiência Pública nº 01/2023 e aqui o relatório de Análise de Impacto Regulatório elaborado pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM).