Dentre as mudanças promovidas, destacamos:
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OPA por Aumento de Participação: A CVM modificou substancialmente o parâmetro para a realização da OPA por Aumento de Participação. Nos termos do art. 42 da RCVM 215, a OPA deve ser realizada sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador, ou pessoa a ele vinculada, reduza o percentual de ações em circulação de uma mesma classe para menos de 15%. Mesmo que esse percentual já fosse inferior a 15% antes da aquisição, a exigência de OPA persiste (§1º). No entanto, aquisições de novas ações diretamente emitidas pela Companhia, como em casos de aumento de capital, são excepcionadas dessa exigência (§2º)
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Registro Automático: O art. 65 da RCVM 215 dispõe que, em OPAs facultativas que não envolvam permuta por valores mobiliários, o registro deverá será automaticamente concedido, sem necessidade de análise prévia da CVM, desde que os requisitos do art. 66 sejam atendidos (como o pagamento da taxa de fiscalização, envio de instrumento de OPA, laudo de avaliação, entre outros).
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Quórum Diferenciado na OPA para Cancelamento de Registro: Como regra geral, a OPA para cancelamento de registro requer a adesão ou concordância de 2/3 das ações elegíveis (art. 33, II da RCVM 215). No entanto, nos casos em que o total de ações em circulação for inferior a 5% do capital social, o quórum foi reduzido para maioria simples das ações elegíveis (art. 33, §3º). Por sua vez, o §5º define “ações elegíveis” como as ações em circulação cujos titulares se habilitarem para o leilão de OPA.
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Dispensa de Laudo de Avaliação: O art. 21 da RCVM 215 permite que o preço das ações em uma OPA seja definido sem laudo de avaliação, desde que seja determinado com base em: (i) negócio jurídico realizado nos últimos 12 meses, que atende os requisitos do inciso “I”; (ii) na maior cotação unitária atingida pela nos últimos 12 meses; (iii) no preço que o ofertante da OPA estiver disposto a pagar, desde que se trate de OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle e a quantidade de ações cuja aquisição seja necessária para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% do capital social; ou (iv) com base no preço ao qual acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais ações na OPA, desde que tal compromisso de venda atenda determinados requisitos.
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Consultas Sigilosas: Nos termos do art. 67 da RCVM 215, a SRE poderá, a pedido do consulente, dar tratamento sigiloso a consultas sobre OPA, desde que haja: (i) justificativa detalhada para o sigilo; (ii) e fornecimento dos dados concretos necessários para análise, não sendo admitido tratamento confidencial para consulta meramente teórica. Caso o sigilo seja violado, a informação deverá ser divulgada ao mercado (art. 68). A confidencialidade dura até seis meses após a manifestação final da CVM, salvo decisão motivada em contrário (art. 69).
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Prazo para Realizar Leilão: Conforme art. 25, §5º da RCVM 215, o prazo mínimo para realização de leilão passa a ser 20 dias. No regime anterior, o prazo mínimo era de 30 dias. O prazo máximo de 45 dias se mantem.
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Dispensa de Leilão: O art. 26 da RCVM 215 prevê dispensa do leilão da OPA nos casos em que ela se destine a menos de 100 acionistas ou, alternativamente, a menos de 1.000 acionistas caso o custo do leilão represente mais de 10% do valor total da OPA.
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Intermediário e Garantidor: No novo regime, as funções de intermediário e garantidor foram separadas. Nos termos do art. 12 da RCVM 215, o intermediário é a pessoa jurídica contratada para auxiliar o ofertante em todas as fases da OPA, adotando medidas de diligência para garantir que as informações fornecidas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
Enquanto isso, conforme o art. 11 da RCVM 215, a Instituição Financeira Garantidora tem a responsabilidade de assegurar a liquidação financeira da OPA e, em caso de exercício da opção de venda das ações remanescentes pelos acionistas, garantir o pagamento do valor de aquisição dessas ações.
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Presunções: Nos termos do 2º, §5º, II da RCVM 215, não se presume que acionistas destinatários da OPA atuem no mesmo interesse do ofertante apenas em razão de terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado.
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Unificação de OPA Para Aquisição de Controle e Cancelamento de Registro: Além da OPA por alienação de controle, o novo regime passou a permitir a unificação da OPA para aquisição de controle com a OPA para cancelamento de registro (art. 33, §6º, I da RCVM 215). Contudo, conforme o art. 36, §5º, caso haja acionista controlador definido antes da realização das OPA, as ações alienadas por esse acionista ou pessoa a ele vinculada na OPA para aquisição de controle não serão contabilizadas para o quórum de sucesso da OPA para cancelamento de registro
Ambas as resoluções entram em vigor em 1 de julho de 2025.
