As companhias abertas listadas no Novo Mercado devem submeter nos próximos dias aos seus respectivos Conselhos de Administração as alterações do Regulamento do Novo Mercado (“Novo Mercado”), dado que o prazo de votação se encerra em 30 de junho de 2025.
As alterações propostas pela B3 serão levadas a efeito caso, na audiência restrita, não haja manifestação contrária, expressa, superior a 1/3 (um terço) dos participantes. As companhias que não estiverem de acordo com as alterações deverão apreciá-las formalmente.
Processo de Atualização do Regulamento
O processo de evolução do Novo Mercado teve início em 2023 e percorreu diversas etapas. Em maio de 2024, foi publicada a Primeira Consulta Pública, seguida, em outubro do mesmo ano, de uma segunda consulta pública, que incorporou as sugestões recebidas na primeira etapa.
Em março de 2025, inicialmente, foi iniciado processo de Audiência Restrita, exclusivamente para as companhias listadas no Novo Mercado, com o objetivo de votar a proposta final de alterações do regulamento. A Audiência Restrita foi inicialmente estruturada em três blocos de votação: o regulamento-base, que contempla as alterações propostas após a Segunda Consulta Pública, o bloco A relativo à criação do “Novo Mercado Alerta”, e o bloco B voltado à Confiabilidade das Demonstrações Financeiras. No entanto, no final de maio, a B3 divulgou um aditamento ao edital da Audiência Restrita nº 01/2025-DIE alterando a forma de votação dos itens, que deixou de ser dividida em regulamento-base, Bloco A (Novo Mercado Alerta) e Bloco B (Confiabilidade das Demonstrações Financeiras) e passou a ser dividida item a item, separadamente, conforme tabela abaixo:
| Propostas | Tema | Artigo da Audiência Pública | Breve explicação |
| 1 | Overboarding | Art. 21 | Ver item (2) acima |
| 2 | Limite de mandatos para independentes | Art. 16, §1º, inciso V, §§3º, 4º e 5º | Inclusão do prazo de 12 anos ou mais como conselheiro independente da Companhia |
| 3 | Mínimo de independentes | Art. 15 | Aumento do percentual de 20% para 30% de membros independentes |
| 4 | Flexibilização da Câmara de Arbitragem | Art. 43 | Ver item (6) acima |
| 5 | Dosimetria das penalidades | Art. 61, 62, 63 e 64 | Criação de circunstâncias atenuantes e agravantes na aplicação de penalidades |
| 6 | Comitê de Auditoria Estatutário | Art. 24 | O Comitê de Auditoria passa a ser estatutário |
| 7 | Encontros trimestrais entre o CAE e o auditor independente | Art. 24, §4º | Obrigação de encontro trimestral entre o Comitê de Auditoria e os auditores independentes |
| 8 | Obrigação de lavratura da ata pelo CAE | Art. 24, §5º | As reuniões do Comitê de Auditoria e do Comitê de Riscos, se existir, devem ter suas atas lavradas |
| 9 | Composição do CAE | Art. 24, §3º | Vedação à participação no Comitê de Auditoria ou no Comitê de Riscos de diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum e de pessoas a eles subordinadas |
| 10 | Possibilidade de divulgação de instauração de processo sancionador | Art. 54, §2º | A B3 pode divulgar ao público, quando exigido, o processo sancionador instaurado |
| 11 | Possibilidade de absorção de atividades do CAE pelo Comitê de Riscos | Art. 6º, inciso I Art. 24, inciso I, alínea “d” Art. 24, §6º Art. 44 | O Comitê de Riscos deve ser criado pelo estatuto, devendo ter regimento interno e ser vinculado ao Conselho de Administração. Além disso, seus membros devem aderir ao Regulamento do NM |
| 12 | Previsão expressa de adesão ao NM | Art. 6º, inciso I Art. 44 | A posse dos administradores, membros do Conselho Fiscal (efetivos e suplentes), membros do Comitê de Auditoria e, caso aplicável, do Comitê de Riscos fica condicionada à sua sujeição à cláusula compromissória |
| 13 | Possibilidade de um único canal de denúncias | Art. 34, caput | Ver item (5) acima |
| 14 | Possibilidade de renúncia ao anonimato | Art. 33, inciso V Art. 34, parágrafo único | O denunciante pode optar ou não pelo anonimato |
| 15 | Divulgação de denúncias | Art. 35 | Ver item (4) acima |
| 16 | Mudança de prazo para entrada em vigor das alterações | Art. 86, parágrafo único | O prazo de 30 dias para comunicação de alteração relevante no Regulamento do NM pode ser flexibilizado se a alteração beneficiar as companhias |
| 17 | Possibilidade de prorrogação de prazo para defesa e recurso | Art. 54, §1º Art. 69, §3º | O prazo de 15 dias para apresentação de defesa pode ser prorrogado de forma justificada pelo Diretor de Emissores |
| 18 | Regras de liquidez | Art. 10, §§1º e 2º | Redução automática do prazo de 20% para 15% do free float nos primeiros 18 meses desde que respeitadas certas condições |
| 19 | Revogação da ICVM 476 | Art. 12, parágrafo único Art. 13, parágrafo único | Compatibilização com a Resolução CVM 160 |
| 20 | Critérios de independência | Art. 16, §2º, inciso VI | Inclusão de critério para qualificação como independente: ter fundado a companhia e ter influência significativa sobre ela |
| 21 | Acumulação de cargos | Art. 20 | Os cargos de Diretor Presidente e de Presidente do Conselho de Administração não poderão ser cumulados pela mesma pessoa, independentemente do porte da companhia |
| 22 | Adaptação normativa | Art. 4º | Alteração do nome do regulamento de emissores |
| 23 | Prazos de adaptação | Art. 76 | Prazo de adaptação para a 1ª assembleia que eleger os membros do Conselho de Administração a partir de 2028 |
| 24 | Novo Mercado Alerta | Art. 51 | Ver item (1) acima |
| 25 | Confiabilidade das DFs | Art. 23 | Ver item (3) acima |
Dos itens acima, relembramos abaixo os pontos mais relevantes:
1. Criação do selo “Novo Mercado Alerta”. Visa a ampliar a transparência por meio de mecanismo para sinalizar aos investidores e ao mercado situações que, embora não constituam necessariamente irregularidades, indicam riscos relevantes. Exemplos incluem a divulgação de fato relevante sobre erro material nas Demonstrações Financeiras, atraso superior a 30 dias na entrega dessas informações, relatório do auditor independente com opinião modificada ou solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial. A companhia poderá se manifestar no prazo de 48 horas antes da aplicação do selo, que poderá ser revogado após a regularização do evento que motivou sua emissão.
2. Independência do Conselho de Administração e limitação de mandatos (“Overboarding”). A proposta eleva os requisitos de independência ao exigir, no mínimo, dois conselheiros independentes ou 30% do órgão, prevalecendo o número mais elevado. Também limita a atuação simultânea em conselhos de administração de companhias abertas a, no máximo, cinco mandatos, visando a evitar sobrecarga e conflitos de interesse. Introduz-se ainda um limite de 12 anos consecutivos para que um conselheiro seja considerado independente, com possibilidade de nova qualificação após afastamento de dois anos.
3. Confiabilidade das Demonstrações Financeiras. A B3 propõe o fortalecimento e monitoramento dos controles internos, gestão de riscos e programa de integridade da companhia, ao exigir declarações formais de responsabilidade do CEO, CFO e, se existente, do Diretor de Governança Corporativa (CGO) quanto à efetividade desses controles. Essa prática se inspira em padrões internacionais e poderá evoluir para a exigência de asseguração independente. Complementarmente, propõe-se a obrigatoriedade de Comitê de Auditoria Estatutário para todas as companhias do Novo Mercado, com requisitos de composição, reuniões regulares com auditores externos e lavratura de atas, a fim de fortalecer a supervisão contábil e financeira.
4. Transparência sobre denúncias. As companhias deverão divulgar, anualmente, o número de denúncias recebidas por meio dos canais de denúncia, bem como o número de sanções aplicadas. Essa divulgação poderá ser feita no Formulário de Referência, relatório anual, relatório de sustentabilidade ou em outro documento público escolhido pela companhia. O cumprimento dessa obrigação se dará a partir da primeira atualização anual obrigatória do Formulário de Referência, no ano seguinte à entrada em vigor do novo Regulamento.
5. Canais de Denúncia. Também passa a ser permitida a unificação dos canais de denúncia atualmente exigidos — um vinculado ao Código de Conduta e outro ao Comitê de Auditoria —, desde que haja um processo de triagem eficaz para encaminhamento das denúncias ao órgão competente. O denunciante poderá optar por se identificar, embora o anonimato continue sendo a regra geral.
6. Flexibilização quanto às Câmaras de Arbitragem. As companhias poderão indicar outras câmaras de arbitragem, além da Câmara do Mercado, desde que previamente credenciadas pela B3 com base em critérios técnicos.
Manifestação de voto
Além disso, a B3 autorizou que companhias que já haviam enviado seus votos possam mantê-los ou substituí-los, desde que o novo voto seja formalizado por ata de reunião do conselho de administração.
O prazo para envio das manifestações permanece 30 de junho de 2025, assim como o critério de aprovação segue sendo aquele inicialmente previsto no Regulamento. Assim, as alterações serão consideradas como aprovadas caso não haja oposição expressa superior a um terço das companhias habilitadas a votar, nos termos do artigo 76 do Regulamento.
A votação da presente Audiência Restrita será realizada por meio do mesmo link disponibilizado no Edital: https://assembleia.ten.com.br/066165417. As instruções para utilização do sistema, considerando as presentes modificações, estão disponíveis no mesmo link.
As modificações aprovadas serão submetidas à avaliação final da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e dos órgãos competentes da B3. Caso sejam ratificadas, o novo regulamento contará com um período de adaptação até 2028 — prazo que a B3 considera suficiente para que as companhias se ajustem.
A equipe de Societário e Governança Corporativa se coloca inteiramente à disposição para discutir os impactos e desdobramentos das propostas. Reforçamos a importância da participação ativa nesta fase final da Audiência Restrita, bem como do envio tempestivo das manifestações à B3, até o dia 30 de junho de 2025.
