Em 22 de maio de 2025, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) editou a Resolução nº 5.212 (“Nova Resolução”), que alterou a Resolução CMN nº 5.118, de 1º de fevereiro de 2024 (“Resolução CMN 5.118”). A Nova Resolução estendeu as restrições que anteriormente se aplicavam somente a companhias abertas (e suas partes relacionadas) a qualquer pessoa jurídica (incluindo companhias fechadas e cooperativas) cujo setor principal de atividade não seja (i) o setor imobiliário, no caso de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”); ou (ii) o agronegócio, no caso dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRAs”) e Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (“CDCAs”).
Nos termos da Nova Resolução, os CRAs, os CRIs e os CDCAs não poderão conter como lastro:
1. Títulos de dívida cujo devedor, codevedor ou garantidor seja:
- pessoa jurídica cujo setor principal de atividade não seja o setor imobiliário, no caso dos CRIs, ou o agronegócio, no caso dos CRAs e CDCAs; ou
- instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, demais entidades integrantes de conglomerado prudencial, ou suas respectivas controladas;
2. Direitos Creditórios:
- oriundos de operações entre partes relacionadas; ou
- decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.
Considerando as alterações promovidas pela Nova Resolução, também ficam vedadas as emissões e ofertas em que as pessoas mencionadas no item (1) acima assumam ou retenham quaisquer riscos e benefícios, como a concessão de garantia fidejussória (aval ou fiança) ou qualquer tipo de coobrigação.
Ressalte-se que, nos termos da Resolução CMN 5.118, “setor principal de atividade” é aquele responsável por mais de 2/3 (dois terços) da receita consolidada da companhia, apurada com base nas demonstrações financeiras publicadas relativas ao último exercício social.
As novas restrições trazidas pela Nova Resolução não se aplicam aos CRAs, CRIs e CDCAs que, em data anterior a 22 de maio de 2025, já tenham sido (i) devidamente distribuídos; ou (ii) objeto de requerimento de registro de distribuição na Comissão de Valores Mobiliários, nas ofertas de distribuição pública.
Por fim, eventuais prorrogações de prazo de vigência para os CRAs, CRIs e CDCAs distribuídos anteriormente à entrada em vigor da Nova Resolução devem respeitar o disposto na Resolução CMN 5.118.
