Em 23 de setembro de 2026, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) abriu duas consultas públicas com potencial de redesenhar a dinâmica de M&A no Brasil. As propostas foram elaboradas por Grupo de Trabalho do Tribunal, instituído pela Portaria CADE nº 263/2026, sob a presidência interina de Diogo Thomson de Andrade.
Segundo destacou o Presidente do CADE na Sessão Ordinária de Julgamento realizada nesta quarta-feira (23), “a revisão busca racionalizar o universo de operações sujeitas a notificação obrigatória, concentrando a atuação do órgão nos casos de maior relevância concorrencial e liberando capacidade institucional para análises mais complexas.”
Essa necessidade de atualização já vinha sendo sinalizada pelo Tribunal recentemente. No AC Lin Yin International/Mitsubishi Fuso (Ato de Concentração nº 08700.003063/2026-80), julgado em 1º de julho de 2026, o Conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes defendeu a revisão da Resolução nº 33/2022 para adequar o tratamento de operações globais com impactos mínimos ou inexistentes no país. No julgamento da APAC Digesto/JusBrasil (Apuração de Ato de Concentração Econômica nº 08700.000641/2023-83), em 20 de março de 2024, o Conselheiro Victor Oliveira Fernandes apontou a importância de reconsiderar os critérios de notificação diante de estruturas societárias mais complexas e pulverizadas.
A minuta proposta pelo Grupo de Trabalho propõe alterações ainda mais abrangentes. As duas iniciativas sinalizam um movimento de modernização – tanto dos critérios substantivos de notificação de atos de concentração quanto da governança e dos procedimentos internos do CADE.
Apresentamos a seguir os principais pontos de cada consulta.
Revisão da Resolução nº 33/2022 (Atos de Concentração)
A Resolução nº 33/2022 é a norma que regulamenta o conceito de atos de concentração previsto na Lei 12.529/2011 e detalha quando tais atos devem ser obrigatoriamente submetidos à aprovação prévia do CADE. A minuta colocada em consulta propõe mudanças relevantes em diversos eixos:
Grupo econômico e a regra dos 20%. A proposta busca reduzir a ambiguidade quanto à aplicação do critério de participação igual ou superior a 20% na composição do grupo econômico. Nos termos da nova redação, o percentual opera exclusivamente “de cima para baixo”: alcança as empresas direta ou indiretamente investidas pelas empresas sob controle comum com a parte diretamente envolvida na operação (i.e., “para baixo”), mas não alcança automaticamente acionistas, cotistas ou investidores da parte diretamente envolvida (i.e., “para cima”) em integrantes do seu grupo econômico, salvo se houver outra base normativa para a referida inclusão.
Materialidade do objeto econômico no polo vendedor. Atualmente, para verificar se uma operação atinge os patamares de faturamento bruto para notificação obrigatória ao CADE (R$ 750 milhões para um grupo e R$ 75 milhões para o outro), considera-se o faturamento dos grupos econômicos integrais de ambos os lados. Isso significa que, mesmo quando a empresa efetivamente alienada possui faturamento irrelevante, a operação pode ser notificável simplesmente porque o grupo econômico do vendedor ultrapassa os limiares legais. A minuta propõe que, nas transferências de empresas ou parcelas de negócio, o faturamento do polo vendedor reflita apenas o objeto econômico negociado (a empresa-alvo e suas investidas), e não o faturamento do grupo econômico do vendedor como um todo. A regra não se aplica a aquisições de ativos tangíveis ou intangíveis e traz salvaguardas contra rearranjos artificiais, além da agregação de operações sucessivas entre as mesmas partes em até dois anos. Na prática, caso aprovada, essa alteração poderia dispensar a notificação de diversas operações em que a empresa-alvo possui faturamento reduzido, mas que hoje dependem de aprovação do CADE devido ao faturamento global do vendedor.
Presunções de controle. A resolução vigente não contém uma definição expressa de “controle” para fins concorrenciais. A proposta busca positivar a jurisprudência do CADE ao apresentar uma lista exemplificativa de presunções para identificar situações de controle, incluindo: maioria de votos, capacidade de impedir quórum, direitos sobre plano de negócios, orçamento e estratégia competitiva, e poder de indicar ou vetar administradores. Uma ressalva importante é que direitos de veto destinados exclusivamente à proteção do investimento não configuram controle por si sós.
Fatores qualitativos no procedimento sumário. A proposta introduz uma lista de fatores que podem justificar a conversão do rito sumário para o ordinário, como aquisição de agente com papel competitivo disruptivo, de entrante potencial ou recente, ou participações cruzadas em mercados com histórico de coordenação. Esses fatores têm função exclusivamente procedimental e não constituem presunção de dano concorrencial.
Aquisições de participações societárias. Atualmente, o CADE exige notificação em aquisições de controle e, para aquisições sem controle, aplica regras diferenciadas: 5% para concorrentes ou com integração vertical e 20% para não concorrentes ou sem integração vertical. A minuta busca unificar esse regime: aquisições com controle permanecem notificáveis, enquanto aquisições sem controle só exigiriam submissão quando resultassem em acréscimo de participação igual ou superior a 20%, independentemente da existência de relação concorrencial (horizontal ou vertical). A eliminação do limiar de 5% tenderia a reduzir o número de notificações envolvendo investimentos minoritários sequenciais. Continuam dispensadas as aquisições pelo controlador unitário e passam a ser dispensadas também as operações que geram mero reforço de controle compartilhado. Além disso, a minuta prevê que o CADE poderá estabelecer orientações gerais para o exercício da faculdade de requisitar a submissão de operações não notificadas no prazo de um ano da consumação (art. 88, §7º, da Lei nº 12.529/2011). Atualmente, isso é feito em raras ocasiões, mas não há critérios estabelecidos em resolução ou guia.
Duas lacunas merecem nota: as regras específicas para fundos de investimento permanecem inalteradas nesta etapa — o Grupo de Trabalho entendeu que o tema exige aprofundamento posterior — e a proposta não introduz disciplina específica para aquisições de ativos.
Reforma do Regimento Interno do CADE (RICADE)
A segunda consulta propõe emendas ao Regimento Interno do CADE (Resolução nº 22/2019), trazendo alterações que ultrapassam a organização interna da autoridade e afetam diretamente a dinâmica processual e a previsibilidade para os agentes econômicos.
Governança e planejamento. A proposta estabelece a criação de um Comitê de Governança e Planejamento, com seis membros e mandato de dois anos, responsável por coordenar ações estratégicas entre o Tribunal, a Superintendência-Geral e o Departamento de Estudos Econômicos. O Comitê também coordenará a elaboração de uma Agenda de Prioridades bienal, que indicará setores e práticas de acompanhamento prioritário, temas de advocacia da concorrência e propostas de atos normativos. A Agenda será precedida de consulta pública (mínimo de 30 dias) e publicada até 20 de dezembro de cada ano ímpar. Essa inovação é significativa para o mercado, pois empresas e investidores passarão a conhecer com antecedência os focos de atuação do CADE.
Participação social e amicus curiae. A proposta cria quatro instrumentos formais — tomada de subsídios, reunião participativa, consulta pública e audiência pública — e institui a figura do amicus curiae no CADE. Toda norma com efeitos sobre agentes econômicos deverá ser precedida de consulta pública com prazo mínimo de 45 dias. Terceiros interessados e amici curiae deverão declarar interesses, vínculos, conflitos e fontes de financiamento.
Julgamentos. A distribuição de processos passará a ocorrer por sorteio eletrônico, com publicação de ata no Diário Oficial da União. As pautas das sessões terão antecedência mínima de quatro dias úteis. O Circuito Deliberativo Virtual (CDV), já utilizado na prática, será formalmente integrado ao Regimento. De modo relevante, a anuência tácita fica excluída para atos que homologuem acordos ou imponham obrigações.
Investigações e medidas preventivas. As denúncias passarão por análise preliminar de admissibilidade pela Superintendência-Geral. Pedidos de medida preventiva terão prazo máximo de 180 dias, prorrogável por 60. As propostas finais de Acordos em Controle de Concentrações (ACCs) deverão ser apresentadas até três dias úteis antes da sessão de julgamento. Tais regram tendem a conferir maior previsibilidade às partes envolvidas em negociações de remédios concorrenciais.
Sigilo e reparação de danos. As regras de sigilo e acesso a documentos, hoje previstas na Resolução nº 21/2018, serão integradas ao Regimento. A proposta prevê, ainda, que decisões do Tribunal sejam comunicadas aos Ministérios Públicos, vítimas identificadas e órgãos públicos lesados, facilitando a reparação de danos – o que já acontece hoje, na prática.
Prazo e Participação
As contribuições para ambas as consultas públicas podem ser enviadas até 6 de novembro de 2026. As minutas, notas técnicas e exposições de motivos estão disponíveis no site do CADE. A abertura simultânea das consultas cria uma oportunidade para que agentes de mercado apresentem contribuições integradas, avaliando os impactos cruzados entre as novas regras de notificação de atos de concentração e os procedimentos do CADE.
Vale ressaltar que as minutas constituem propostas preliminares, sujeitas a revisões e ajustes ao longo do processo de consulta pública. Somente após a análise das manifestações recebidas é que as versões finais serão consolidadas e eventualmente submetidas à apreciação do Tribunal Administrativo do CADE. Ainda assim, o movimento sinaliza uma tendência do órgão de racionalizar o controle de concentrações e fornecer maior segurança jurídica, delimitando conceitos críticos – como grupo econômico e controle – e concentrando seus recursos em análises de alta densidade concorrencial.
As opiniões e interpretações contidas neste informativo não constituem aconselhamento jurídico. Quando o texto indica expressamente tratar-se de inferência ou avaliação, a conclusão decorre de análise própria e não diretamente do texto das minutas.