Open Finance: CMN e BCB reformulam as regras de parcerias e de governança

explore Contexto

Instituído pela Resolução Conjunta nº 1/2020, o Open Finance é o compartilhamento padronizado de dados e serviços entre instituições autorizadas pelo BCB, mediante consentimento livre, informado, prévio e inequívoco do cliente. Orientado por inovação, concorrência, eficiência e cidadania financeira, e pelos princípios de transparência, segurança, privacidade e interoperabilidade, o regime também admite parcerias com entidades não autorizadas pelo BCB para acesso a esses dados.

A expansão dessas parcerias levantou preocupações com o uso dos dados fora do ecossistema regulado, em especial o repasse a terceiros, a falta de padronização dos controles e a pouca clareza, para o cliente, sobre o destino de seus dados. Em março de 2026, o BCB propôs a lógica de “uma instituição, uma parceira, um consentimento”, depois incorporada ao texto final.

Associações do setor defenderam regras mais restritivas, enquanto fintechs e ITPs alertaram para impactos à inovação e para o risco de volta da coleta de login e senha bancários.

A Resolução Conjunta nº 21/2026 resulta desse debate e entra em vigor na data de sua publicação, sem período geral de transição.

A norma também eleva o padrão de governança exigido de todas as instituições do Open Finance, com maior responsabilização da alta administração e controles internos mais robustos sobre o compartilhamento de dados.

star Destaque: o novo artigo 36
search O que mudou · Ponto Crítico
Antes, o art. 36 apenas admitia a contratação de parceria com entidades não autorizadas pelo BCB para compartilhar dados de cadastro e de transações. Agora o dispositivo é uma regra de qualificação: considera-se contrato de parceria qualquer contrato de instituição participante que preveja o compartilhamento de dados de cadastro ou de transações obtidos no Open Finance, ou de dados derivados que continuem identificando o cliente (por exemplo, notas ou pontuações de crédito). O critério deixa de ser o tipo de contraparte e passa a ser o conteúdo do contrato. Com isso, acordos comerciais hoje não tratados como “parceria” podem passar a estar sujeitos à Seção IV.
Tema Redação anterior (RC 1/2020) Nova redação (RC 21/2026)
Alcance A norma apenas autorizava as instituições a firmar parcerias com empresas não autorizadas pelo BCB para compartilhar dados cadastrais e transacionais de clientes. O enquadramento dependia de quem era a contraparte. A norma passa a qualificar como parceria todo contrato de instituição participante que envolva o repasse de dados cadastrais ou transacionais obtidos no Open Finance. Também entram nessa categoria os contratos que repassem informações producentes a partir desses dados, como scores de crédito, quando ainda permitirem identificar o cliente. O enquadramento passa a depender do conteúdo do contrato.
Partes envolvidas “Instituição contratante” e “parceiro contratado”. Novas figuras definidas: instituição integradora, a instituição receptora de dados que celebra contrato de parceria para transmitir dados do Open Finance a uma entidade parceira; e entidade parceira, a entidade que celebra esse contrato para receber os dados.
Consentimento Prévio e expresso. Antes do compartilhamento, a integradora deve identificar o cliente e obter consentimento expresso para cada entidade parceira, dado no ambiente da integradora.
Vedações (i) parceria entre instituições autorizadas;
(ii) parceiro atuando em nome da contratante.
Mantidas, e acrescidas de: (iii) entidade não autorizada de grupo econômico que inclua instituição autorizada não participante do Open Finance; (iv) entidade parceira cujo nome use termos típicos de instituições do SFN ou do SPB.
Fato superveniente Sem previsão. Se surgir uma vedação após a celebração do contrato, as partes devem encerrar a parceria em até 6 meses.
warning Atenção – fim do repasse a terceiros
Todo contrato de parceria deve proibir expressamente que a entidade parceira firme contratos ou estruture qualquer modelo de negócio para compartilhar com terceiros os dados recebidos na parceria (art. 38, XIII). A proibição alcança inclusive os dados derivados que continuem identificando o cliente, como notas e pontuações de crédito (art. 36, caput, II). Na prática, a entidade parceira deixa de poder revender ou redistribuir os dados do Open Finance e os produtos analíticos feitos a partir deles. Modelos de negócio baseados nesse repasse precisarão ser revistos.
assignment Demais mudanças relevantes
receipt_long Due diligence e contrato (arts. 37 e 38)
  • A capacidade da entidade parceira deve ser atestada por auditor independente registrado na CVM, antes da contratação e, no mínimo, uma vez por ano.
  • Novas cláusulas obrigatórias: proibição de substabelecimento, regras de consentimento, interrupção tempestiva em caso de incidentes, regras de encerramento e acesso do BCB aos relatórios de auditoria.
  • Paralelo com a contratação de nuvem: a due diligence do art. 37 e as cláusulas mínimas do art. 38 reproduzem a lógica dos requisitos para contratação de serviços relevantes de processamento, armazenamento de dados e computação em nuvem (Res. CMN nº 4.893/2021 e Res. BCB nº 85/2021).
check_circle Consentimento e jornada (arts. 2º, 8º, 9º e 15)
  • Passam a ser admitidos fluxos de aprovação desacoplados: a solicitação e a aprovação podem ocorrer em momentos distintos e por usuários distintos, sem redirecionamento automático.
  • As etapas do compartilhamento devem ser sucessivas, sem a antiga exigência de que fossem “ininterruptas”.
  • Fica vedado à transmissora propor ao cliente a revogação do consentimento. Em caso de fundada suspeita de fraude, o consentimento deve ser considerado sem efeito.
badge Governança (arts. 32, 33 e 48-A a 48-C)
  • O relatório do Open Finance deixa de ser semestral: a nova periodicidade será definida pelo BCB.
  • O relatório deve ser assinado pelo diretor responsável e submetido às áreas de conformidade e auditoria interna e ao comitê de risco.
  • O conselho de administração tem deveres expressos, como tomar ciência do relatório e definir diretrizes para os controles. Esses deveres são indelegáveis.
account_balance Supervisão e responsabilidade (arts. 31, 39, 44 e 52)
  • O desempenho passa a integrar o rol de responsabilidades das instituições.
  • A integradora responde pela integridade e pelo desempenho do compartilhamento e deve reportar informações para o monitoramento das parcerias (art. 38-B).
  • O BCB pode determinar a suspensão ou o encerramento de contratos de parceria que afetem a segurança ou a higidez do SFN ou do SPB.
hourglass_empty Linha do tempo de adequação
22/10/2026
Vigência imediata das novas regras (data de publicação da RC 21).
1º/12/2026
Envio ao BCB da relação de entidades parceiras com contratos vigentes.
A definir pelo BCB
Informações sobre a adequação de contratos e consentimentos existentes, conforme cronograma do BCB.
Contínuo
Até 6 meses para encerrar a parceria quando surgir uma vedação; atestação anual por auditor CVM.
gavel Como o Cescon Barrieu pode ajudar
handshake Revisão de contratos

Mapeamento da carteira, teste contra as novas vedações e aditamento dos contratos para inclusão das cláusulas mínimas obrigatórias ou estruturação do encerramento.

account_balance Adequação regulatória

Preparação da relação de parceiros até 1º/12/2026 e do plano de adequação conforme o cronograma do BCB.

check_circle Consentimento

Redesenho de jornadas (consentimento por parceira, fluxo desacoplado, revogação e fraude) com alinhamento à LGPD.

badge Compliance e governança

Atualização de políticas, com acréscimo de disposições relacionadas ao relatório sobre o compartilhamento e às atribuições do conselho e da diretoria, de forma integrada à política de qualidade das informações (Res. 18).

search Due diligence

Roteiros de verificação, interface com auditor independente registrado na CVM e avaliação de remessa internacional de dados.

shield Segurança cibernética

Revisão de cláusulas de incidentes e subcontratação, planos de resposta e mecanismos de monitoramento contínuo de terceiros.

Este informativo tem caráter exclusivamente informativo e não constitui opinião legal. Elaborado com base no texto da Resolução Conjunta nº 21, de 22/10/2026, e na redação compilada da Resolução Conjunta nº 1/2020. Os requisitos técnicos, os cronogramas e as regras de documentação a serem editados pelo BCB devem ser acompanhados. Para mais informações, consulte a equipe de Bancário, Financeiro e Regulatório do Cescon Barrieu.

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